不难看出，中国国企董事会治理的不规范非常突出。国企发展混合所有制并取得成功，必须要充分认识并尊重董事会的两个职能和独立性。这两个问题密切相关，董事会两个职能的实现有赖于其独立性，只有实现独立性，董事会的决策才会审慎而科学，董事会对管理层的监督才会有效。

保障经营自主权

企业观察报：您对《指导意见》中关于“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预”如何理解？

梁军：从法律意义上说，只有国资监管机构才有权(还是在一定程序上)直接干预出资企业的重大决策，政府领导和其他部门，必须通过国资监管机构这一主渠道进行干预。而现实中，真正有能力跳过国资监管机构直接干预企业决策的，其实只有上级政府领导(如分管该行业的政府副职领导)。这一句话表面上是针对其他政府部门，实际上强调了资本规矩，给行政权力上一道紧箍咒。

高明华：董事会拥有的重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，是《公司法》授予董事会的法定权利，既然是法定权利，就必须尊重，其他机构和个人都不能僭越，以保证董事会独立行使这些权利，并独立承担责任。

但在目前现实中，股东大会选举董事会更多地是走形式。对于国有控股公司来说，则基本上是国资委或组织部门提出人选，然后再通过股东大会“选举”，而这种“选举”几乎没有落选的可能性。这种情况下，股东大会选举董事的动力大大减弱，尤其是小股东，通过股东大会表达自己诉求以及选择自己的代理人成为一种难以实现的奢求。以致在国企的现实中，董事会实际上是一个虚置或被架空的角色。

不难看出，中国国企董事会治理的不规范非常突出。国企发展混合所有制并取得成功，必须要充分认识并尊重董事会的两个职能和独立性。这两个问题密切相关，董事会两个职能的实现有赖于其独立性，只有实现独立性，董事会的决策才会审慎而科学，董事会对管理层的监督才会有效。

周放生：落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，是多年来国有企业董事会建设要实现的目标，但非常困难。政府部门不愿意放权，大股东又习惯于直接用权，董事会容易形同虚设。决策者没有责任，董事没有权利自然也没有责任。没有人真正负责。要落实这项规定，必须有具体的细则，明确权利清单、责任清单。最好的办法就是建立合理、制衡的股权结构，无论什么性质的股东，都必须通过公司治理结构行使权利。

王成饶：《指导意见》对董事会的三项权利和经营层的权利提出了“非授权部门和机构不得干预”的要求，对政企分开再一次进行了强调。

政企分开似乎是顽疾，几乎在每个涉及国企改革的文件中都提到，但现实的趋势不是渐渐分开，而是越合越紧。一些企业至今还有董事长兼任地方党委的常委、政府机关的党组或党委委员的情况。

一些部门管理企业在选人用人、重大决策等工作中干预得非常细，甚至企业的中层干部的任命都要报主管厅局有关部门审批。一些投资项目要在企业和政府部门之间走两遍程序，毫无效率可言。

一些政府部门掌握了企业人事任命审批权后，把企业当成安置干部，享受待遇的地方(部门管理企业的负责人责任小、薪酬高、级别不低，因此非常有吸引力)导致一些不懂经营、不善管理的人员进入企业的关键岗位。一些主管部门，在企业大量安置亲属、特殊关系人，导致企业近亲繁殖、姻亲关系复杂，人力资源配置完全无法市场化，企业的内部管理行政化、行为机关化。

政企不分一方面是政府的部门不愿撒手，因为管理的资源越多，于公于私都是利大于弊，更何况管理企业有利益没有责任，当然乐此不疲。

另一方面，一些企业对政企不分也持暧昧态度，对政府爱恨交织。部分企业有事找市长而不是找市场的习惯还是没有改，形成借用公权解决问题的路径依赖。同时又对政府部门和机构对企业摊派、盲目下指标、项目决策权、用人权，甚至经营权的干预不胜其烦。

虽然中央文件明确提出了不得干预企业法人权利的要求，但如果不能从体制上改变对国企多头管理的格局，政企分开、政资分开很难。

差异化薪酬分配

企业观察报：指导意见指出，对任命的国有企业领导人员“合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入”，对市场化选聘的职业经理人实行“市场化薪酬分配机制”。如何看待这个差异化薪酬分配办法？

梁军：这是关于企业怎么用人的问题。实际上，除了专门提出针对党政部门任命的企业领导人的管理和薪酬有新说法以外，其他关于能上能下、能增能减、能进能出的表述，与以往的表述大同小异。这显示出在这个问题，多年来一直没有找到很好的解决之道。而且从字面上理解，从现实中考量，可能会存在“边界模糊”的困扰。即党管干部管到哪一级？紧贴这一级两边的管理者身份怎么转换？会否出现层层加码导致一刀切？等等。

王成饶：企业干部的分层、分类管理是国企改革的首创性的举措。这一举措要让企业负责人接受可能会有一个过程，尽管文件要求委任制的企业负责人和市场选聘的管理者薪酬制度要分开，但实际操作有些问题需要解决。

一是企业的中层干部，属于委任还是市场聘任，文件没有提到，按文件理解应该是市场聘任，但企业内部仍然是按干部身份在管理，极少做到“职务能升能降、人员能进能出”，没有失业、失位风险的干部，薪酬给高了，职工和社会都难接受。

二是一部分国企高管兼任了下级企业的董事长(这是典型的、落后的分封制，是高管的自留地、独立王国，这样的体制导致集团管理部门管理时投鼠忌器，无法履行管理职能)，他们按哪类标准取酬？规定这类人不得在兼职企业取酬，但能执行到位吗？

三是企业现行的薪酬制度多数是以最高管理层薪酬为基准，逐级按比例下降，部分企业机关比一线高，总部比下属单位高，定薪时层级的权重实际要大于绩效权重(这也是一些企业管理层庞大的诱因)。干部分层管理和薪酬新政出台后，高管薪酬可能会出现低于中层薪酬的情况，并因此可能导致消极履职的行为，需要一些对策防范。

国企薪酬新政出台和企业巡视完成后，部分管理者出现了消极情绪和不够勤勉的情况，把效率和讲规则、规矩对立起来。以遵程序、讲规则为名，办事拖拉，不愿担责，这类新出现的情况需要重视和有实质性的对策。

对国企巡视、规范和严管都是充分授权的前提，这是委托代理关系的内在逻辑，也是国际通行规则，国企管理者没有理由拒绝。理论上企业干部都是职业经理人，问询、质询、质疑、问责都是专门机关和公众的权利。任何掌公器、执公权的人都没有理由以用人不疑、疑人不用为借口，拒绝、抵制巡视和各类监督，并且要习惯越来越严苛和频繁的监督。

成熟的市场主体监管都是力求密不透风、无处不在的，法人治理结构就是依据不信任原则而设立的，这个事实要学会接受。

推进双轨制

企业观察报：推进用人制度、薪酬制度和退出制度的双轨制，在实践上应当如何操作？

高明华：这涉及国有企业负责人的分类和分层问题。《指导意见》明确提出，要建立国有企业领导人分类分层管理制度。其实，使用“领导人”这个词不太合适，因为它有比较浓重的行政色彩，用“负责人”比较合适。

所谓“分类”，是指国企具有不同类型，不同类型国企负责人的选任以及激励和约束机制不应相同。所谓“分层”，是指同一企业的不同领导人具有不同的来源和职责，这里的“层”不应理解为“层级”，从公司治理角度，他们之间更多的是契约关系。对于商业类国企来说，企业负责人可以分为四类：一是政府派出的董事(外部非独立董事)；二是独立董事；三是董事高管(担任董事的高管)；四是非董事的高管。需要注意，前两类不属于企业高管人员，只有后两类才是企业高管人员。这里只谈商业类国企。

商业类国企以追求资本增值最大化为首要目标，因此，该类企业负责人中的高管人员应该更多从职业化的经理人市场中选聘。因此，政府应大力推进职业经理人市场的建设，其中核心是经理人履职和诚信情况的公开和透明。商业类国企高管人员的贡献应以公司绩效和经营风险作为评价标准，以促进企业高管人员以一定的经营风险，创造尽可能高的经营绩效。

对于商业类国企来说，由于高管人员主要来自市场，其薪酬也应由市场决定，但前提是，政府必须放弃对企业的任何资源和政策支持，否则，薪酬很难反映高管人员在市场竞争中的贡献。在具体薪酬制定中，应参考同行业、同规模、同地区其他商业类企业的高管薪酬水平，对高管人员绩效做出客观评价，并以此作为商业类国企高管人员薪酬支付的依据。政府不应对企业高管人员薪酬设定上限，薪酬多少应考虑企业高管人员的实际贡献，尤其在股权多元化的商业类国企中更是如此，因为尽管国有股东是大股东，但不是唯一股东。由于商业类国企高管人员来自市场，薪酬由市场决定，因此应取消其行政级别，使其不再享有相应的行政级别和待遇。

对于不同“层”的企业领导人，激励机制不应是相同的，应区别对待。政府董事是发挥国企党组织作用的重要制度安排，这又可以分为两类：一是专职的政府董事，建议享受相应级别的公务员待遇，并根据其贡献有所浮动。如果完全是公务员待遇，可能会降低公务员到企业任职的积极性；如果完全是市场化薪酬，则会降低其监督企业高管的动力，可能会与企业高管形成利益同盟。因此，对于政府董事，可以考虑一个略高于同级公务员的薪酬待遇，使其能够忠实履行政府对企业的监督职责。二是兼职的政府董事，则可以类比公务员薪酬待遇。独立董事可以采用国际通行的做法，即车马费加少部分津贴。同时，更多从职业经理人市场中选择独立董事。如果政府能够尽快建立一个成熟的、透明的经理人市场，则独立董事的作用将不会因薪酬待遇低而降低其作用，反而其独立的决策和监督作用会大大增强。

在激励到位的情况下，激励机制会成为企业负责人的自我约束机制。但是，要做到不同“层”企业领导人激励有效，还需要公开透明的信息披露，这是不可缺少的监督机制。对于商业类国企，关键的信息披露包括三个方面：一是成本和利润；二是投资者回报；三是企业负责人(尤其是高管人员)薪酬数量和结构。前两者决定企业领导人薪酬水平是否合理，而披露薪酬结构可使投资者判断企业领导人是着眼于企业的长期发展还是仅仅满足于短期行为。更重要的是，企业领导人薪酬公开透明，可以促进经理人市场均衡价格的形成，并对企业领导人形成足够激励和约束。

探索员工持股

企业观察报：《指导意见》提出，“要通过实行员工持股建立激励约束长效机制。”请问员工持股要注意哪些问题？

李锦：员工持股是个敏感问题，是个高压线密集的地方，过去一直对此反反复复，上世纪90年代就开始搞了，2008年有关部门发过文件，后来停下来了，大家摸不准，在等着文件出来。

这次文件已经划了两条线。第一，是哪些企业可以搞，文件上讲的是科技创新性企业，这是一个功能分类；第二，科技创新企业是有行业特征的，行业分类；第三，是增量改革，新增加的项目和新增的企业来进行试点，存量的不能随便卖了，又是一道红线；第四，从科技人员到经营管理人员和全体职工，科技人员放在前面；第五，是比例百分之多少，50%以下，30%、25%、10%？一般来说，市场性竞争性企业不要超过30%，当然不是绝对的。第六，就是从分公司开始。央企可以从四级公司试点开始，省一级国企从三级公司试点，不要像俄罗斯，央企老总、中央委员先拿个大股份，人民财富变成个人财富。我们不能走这条路。第七，分阶段，原则上现在试点就开始部署，到2017年是个阶段，到2020年全面展开。

几个阶段，先试点后推开。心中有这七条底线，不能一下子放开，要从试点开始，从下层开始逐步向上层延伸。

周放生：《指导意见》对员工持股明确了几点原则：建立激励约束的长效机制；是骨干员工持股，尤其强调要让科技人员持股。不是人人持股，平均持股；提出人才资本的概念；主要采取增资扩股、出资新设的方式；建立流转和退出机制。

“人才资本”概念的提出，表明承认人才可以作为资本进入企业的资本结构，与资金资本、知识资本一样可以直接转换为股权，享有股东权利，参与决策，参与分红。“人的因素第一”越来越成为共识。“人才资本”的提出将会影响《公司法》的修改，影响企业注册资本登记方式的进一步改革。这个提法意义重大。

十六大解决了国企“出资人缺位”。今后要解决国企“主人缺位”的问题。骨干员工持股是解决国企“主人缺位”的根本途径。“耕者有其田，劳者有其股”，“工人阶级当家做主”，要将承诺变成现实。

《指导意见》没有明确提出“分红权”改革，是一大遗憾。

20年前，联想集团改革就是通过“分红权”起步的，可以说没有当年的“分红权”改革，可能就没有联想的今天。在充分竞争性领域国企推进增量利润的“分红权”改革不涉及改制，不涉及流失，不涉及员工出资持股，让员工分享自己创造的价值。让员工成为企业的主人，有利于调动广大骨干员工的积极性。

王成饶：《指导意见》提出员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，实际上是明确了员工持股的两条路径，本质上是对员工持股的定价机制进行了规范。终结了上轮大规模的国企改革为鼓励企业整体改制，各地出台的改制中员工持股计划中的送股、打折配股、虚拟受限股、奖励分红权等优惠政策。

方向明确、边界划清后，员工持股计划会成为国企改制和改革的“标配”性选择。它发挥的积极作用有三个：一是国企当期薪酬水平下降后，通过实施员工持股计划能有效解决人才吸引力不足的问题。二是更多的管理者会成为股东，并通过改制实现二次创业，在国企打开了全民创业、万众创新的空间。三是更进一步激发了管理层推进混合所有制改革的热情。

另一方面也要看到，员工持股计划非灵丹妙药，包治百病，它在激励“关键的少数”的同时也挫伤了不能享受这一计划的大多数人的积极性，这一点并没有被专家、学者充分研究并重视。

从世界范围来看，美国更热衷于员工持股计划，日本则并不那么看好。08年华尔街引爆的金融危机表明，盎格鲁-撒克逊模式并不是那么地完美无缺，莱茵模式也不是那么地不受待见，激励过度和激励不足危害程度不分仲伯，凡事过犹不及。

截至2014年底，中国各类国有企业共有15.6万户，其中央企约为5.2万户，地方国企约为10.4万户，最新的统计，经营性资产106.7万亿。

客观地看，在充分竞争的领域、非国计民生的传统产业、产能过剩产业领域，保留太大规模的国有资本战略意义不大，从优化资本配置结构的角度来看也明显不合理。在这些领域的国有资本应该坚决地选择合适的机会有序退出来，一定比例地布局到战略性新兴产业领域。

如此庞大的经营性国有资产是英国、新加坡、前苏联大规模私有化时所未见的，因此我们不能照搬“休克疗法”，也不能简单效仿国外经验。

国企改革要有紧迫感，但不能唯效率论，择机而动，坚持“中国特色”才是大国应有的节奏和自信。

难点与遗憾

企业观察报：国企改革的主要难点是什么？《指导意见》作为国企改革的指南性文件，在哪些方面还有未尽之处？

彭建国：深化国企改革难点不少，我认为操作中最大的一个难题是对价问题。如何对国有资产进行科学评估、合理对价，是防止国资流失的重要现实问题。

深化国企改革的一个前提就是防止国有资产流失，不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取个人暴利的机会，变成瓜分国有资产的最后一次盛宴。改革中容易造成国资流失的关键环节在国有资产的评估与对价。有两个方面的原因，一是主观原因，可以通过严格规范操作加以防止；二是客观原因，企业品牌、客户资源、营销网络、研发能力、人才队伍等无形资产的评估客观上难有统一标准，因此评估对价成为发展混合所有制经济特别是员工持股等改革需要面对的难题。

梁军：作为指导国企改革的一个纲领性文件，《指导意见》在很多方面清楚具体，但也不可避免地存在一些妥协之处，留有几点遗憾。

其一，在提出经营性国有资产集中统一监管的大方向之后，依然给金融、文化国有资产留下一个豁口。这等于给所有国资委监管以外的国有资本继续游离在集中统一监管之外埋下可能的伏笔，这部分国有资产的监管问题值得关注。

其二，在强调重点推进企业董事会建设时，对监事会的重要意义和作用有所忽略。事实上，在市场经济国家，尤其是欧洲大陆国家，监事会的地位还高于董事会。我国的国有资本属于全民所有，而全民出资人能够介入国有资本监管的可能，唯有通过监事会这一最佳渠道。在目前反腐的大环境下，监事会的作用应予加强。

其三，在阐述发展混合所有制经济时，列举了在石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域，要向非国有资本推出一些项目，这与反国企阵营的主要攻击目标和利益诉求一致。在我看来，具体点名行业领域，其实大可不必。这会给社会产生一种不准确的误解。

其四，通篇没有提及如何发挥人大这一法定的出资人代表的监管作用。这可能是顶层设计上的一个制度性失误。

改革本就是摸着石头过河，这些遗憾会发挥多大的影响，有待观察。习近平总书记曾指出：“要准确推进改革，有序推进改革，该中央统一部署的不要抢跑，该尽早推进的不要拖宕，该试点的不要仓促推开，该深入研究后再推进的不要急于求成，该得到法律授权的不要超前推进。”而在执行中，改革质量仍然会是政策制定者首先看重的。