【为何华谊负债41亿元仍任性买买买?】截至今年9月，华谊兄弟已负债41.6亿元，但它并没有停止疯狂收购的步伐。日前华谊兄弟在一天内发布多份公告，斥资近30亿元收购了两家公司。被收购双方做出的对赌业绩能让此次收购完美收官吗？华谊兄弟究竟在下什么棋？

截至今年9月，华谊兄弟已负债41.6亿元，但它并没有停止疯狂收购的步伐。日前华谊兄弟在一天内发布多份公告，斥资近30亿元收购了两家公司。被收购双方做出的对赌业绩能让此次收购完美收官吗？华谊兄弟究竟在下什么棋？

截至今年9月，华谊兄弟已负债41.6亿元，但它并没有停止疯狂收购的步伐。日前华谊兄弟在一天内发布多份公告，斥资近30亿元收购了两家公司。一个是账面净资产只有1193万元却被给予95亿元估值的游戏公司英雄互娱，一个是成立仅两个月，还有负债的影视公司东阳美拉。大手笔的并购行为也让华谊兄弟再次成为话题聚焦的热点，但更多人对华谊兄弟此次的收购存疑，被收购双方做出的对赌业绩能让此次收购完美收官吗？华谊兄弟究竟在下什么棋？

30亿元玩并购利润承诺或藏猫腻？

据北京商报报道，华谊兄弟日前上演了一场资本大戏，揭开公司泛娱乐战略的最新布局：斥资19亿元入伙，成为王思聪等投资的英雄互娱第二大股东；同时，以10.5亿元收购冯小刚持股99%的东阳美拉70%股权。

电竞游戏公司英雄互娱于今年6月正式成立，目前已在新三板借壳上市，它的团队组成都是高标准配置，但账面净资产只有1193万元，却被华谊兄弟给予95亿元的估值，溢价约795倍。另一方面，影视公司东阳美拉于今年9月2日才成立，注册资本仅500万元，而且还有负债。但本次投资的交易价格是依据冯小刚承诺东阳美拉传媒2016年度经审计税后净利润的15倍估值。

对华谊兄弟来说，通过投资英雄互娱，可渗透进电子体育竞技游戏领域，利于公司在互联网玉兰业务板块的布局，而收购东阳美拉也是为加强公司电影、电视剧主营业务，同时华谊兄弟也表现出与冯小刚继续合拍电影作品的意向。

据中国经济网报道，就公告来看，华谊兄弟对东阳美拉的收购估值采用的收益法，以其承诺业绩做基准，对比行业市盈率而得出的估值。

有报道指出，设想极端的情况，如果上述明星股东现在直接揣着钱一走了之，那么，即使完全按照合同执行，华谊兄弟未来几年也只能拿到业绩承诺的部分，两个公司合计也只能收到8.97亿元，不足付出收购成本的一半。

“尽管极端情况不会出现，但在艺人变动频繁的情况下，不排除这些艺人在履约完毕后另投别家，公司最终也只能获得这5年的收益，还是一个亏本买卖。”有投行人士分析称。这种担忧并不是杞人忧天，近两年已有不少公司饱受并购后遗症困扰：收购标的业绩变脸直接拖累公司整体业务，甚至诉诸法律也难以讨回应得收益，导致股价大跌、股东受损。但是从另一个角度讲，华谊兄弟“收购+承诺”的方式却让明星们捞得了实惠，可以立刻拿到一大笔钱，但是，这也将股东利益置于风险之下。

当然，华谊兄弟此次收购也为股东祭出了“定心丸”。在东阳美拉的收购中，公告同时称，自股权转让完成之后，冯小刚需要承诺东阳美拉2016年度的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每个年度的业绩目标为在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标，冯小刚将以现金补足差额。

看似四平八稳的承诺方案却暗藏玄机。有媒体报道称，在最极端情况下，假设东阳美拉此后5年的利润都是零，那么5年需要补偿的现金业绩总和是6.75亿元。而冯小刚今年已经拿到了10.5亿元，明显是无风险收益。

一位投资者也对记者表示：“如果华谊兄弟急于想锁定冯导，让其创造利润，那也应该买冯导未来有生之年的所有导演权，就像NBA球队签约某些大牌明星一样。而在现金支付上，因为这是针对冯导是一种风险投资，所以应该采用分批支付的方式，防止意外发生。冯导一次性拿这么多现金明显不合理，除非合同明确说明冯导未来能够帮助公司产生真实利润不低于10亿人民币，不够则补齐”。

负债也要捧“明星”？

在一次次豪掷千金背后，是华谊兄弟的债台高筑。

数据显示，2012年末、2013年末、2014年末，华谊兄弟总负债分别为20.3亿元、32.7亿元、41.3亿元，主要是随着公司业务发展，短期借款、长期借款增加所致。而截至2015年9月末，公司总负债41.6亿元。

现金流方面，2012年末、2013年末、2014年末该公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.5亿元、5.1亿元、-0.2亿元。而据华谊兄弟今年三季报披露，截止今年9月末，公司经营活动产生的现金流量净额为-0.8亿元，同比减少118.98%；投资活动产生的现金流量净额为-2。亿元，同比减少149.77%；筹资活动产生的现金流量净额为33.53亿元，同比增加960.78%。

华谊兄弟一直在走“捧明星”的老路。在此次收购东阳美拉的公告中，华谊兄弟同时在公告中提及了和冯小刚此前签署的《合作协议》履行情况：五部电影已经完成三部，第四部正在拍摄中，未来仅剩一部的合作空间。

以此看来，华谊兄弟豪掷10.5亿元获得东阳美拉70%股权，更多是为了与冯小刚继续“前缘”，让其为公司多干几年。

针对东阳浩瀚的方案也同属一路，将其李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳等明星股东未来5年的赚钱能力进行锁定，以免未来因人员变动而公司受损。

有熟悉影视行业的分析人士称，艺人是影视公司的重要资源，当家明星一旦离开，很有可能导致公司业绩大幅下滑，行业地位直接掉落。很多年前，华谊兄弟就曾因资深经纪人王京花跳槽而导致多位艺人离职，公司业务也一度受影响。

然而，王京花出走反应的正是这种“捧明星”模式的不确定性。有业内人士曾指出：“因为你要面对的都是人，人一旦生了什么心思是公司管不着的，最后很有可能面临的，就是为他人作嫁衣裳的风险”。

另外，对于“明星”的过于注重，一旦发生形象崩塌，则无可挽回。当年冯小刚与网友掀起骂战，直指网友都是畜生而犯了众怒。最终，处在这一风口上的《1942》、《私人定制》均票房不佳。

即便如此，华谊兄弟依然投入巨资施惠明星导演、演员，这背后是怎样的逻辑呢？一位业内人士对中国经济网记者表示，“华谊兄弟的这两次收购都采用现金支付的方式，而未采用发行股份的方式。一次次收购，公司为此付出大量真金白银，若被收购公司业绩不佳，华谊兄弟便得不偿失，这背后亦有利益输送之嫌。华谊兄弟太依赖明星效应，明星们确实得了实惠，但继续下去可能会掏空上市公司，最终买单的还是中小股东”

“依赖明星拉动票房市场并非长久之计，且其效果也难以评估。在这一情况下，以现金或者股权来留住明星、导演并不划算。而且会陷入愈来愈严重的依赖症。解决的方案就是像国外那样构建出完善的新人挖掘——新人扶植——明星打造机制。让优质明星资源不断地更新迭代”，上述业内人士表示。

扩张有风险华谊需谨慎

据北京商报报道，从经营模式、资本投资、IP经营、影院建设等方面，华谊兄弟一直在全面扩张。有数据显示，2009年华谊兄弟上市初参控股公司数量为6家，如今这一数字已经达到100家左右。但值得注意的是，快速扩张的华谊兄弟也伴随着负债的增加，截至2015年9月末，公司总负债41.6亿元。如果公司持续依靠融资进行业务扩张，资金问题并没有破解，那危机可能随时爆发。

乐正传媒研发与咨询总监彭侃表示，华谊兄弟现阶段的高负债是因频繁并购所致，并非经营问题，如果将收购公司抛售，债务问题能很快解决。但华谊兄弟收购完成后对参控股公司的运作很关键。运营成功，会让华谊兄弟掌握更多行业资源，积累更多人脉；如果失败，将成为华谊兄弟的又一负担。

但陈少峰也表示，企业收购行为分长期战略性和短期业务性，以公司长远发展来看，负债不是什么问题，如果盈利能力能够支付负债的本金和利息，利润率还比较高，这也是一种资本运作方式。