合作合伙人协议书范本;合伙投资合同协议怎么写

更多IPO专业内容，请关注本头条，搜索关键词，阅读专业解读资料，喜欢的也可以点赞。若有不理解的关键点和疑难问题，也可以随时评论留言咨询IPO相关的会计和税务处理，版主当天回复。

一、案例背景

A集团子公司B公司设立了合伙企业C，B公司为合伙企业的GP，投资100万元，LP为某信托公司，投资10,000万元。

合伙协议中约定的部分主要条款如下：1.经营期限为10年;2.设定LP为预期年化收益率为5%，收益分配顺序为优先分配LP，若有剩余全部分配给B公司，协议同时约定该分配不构成固定承诺；3.合伙企业到期或合伙人一致同意可提前决定终止;4.清算时分配顺序：若LP在合伙企业清算之前已经收回相当于每一期实缴出资额的投资本金及按照该合伙人每一期实缴出资适用的预期收益率计算的投资收益，合伙企业解散清算时，合伙企业财产在支付完所有的工资、税款后，剩余财产全部分配给B公司。假设GP全权主导该合伙企业的财务及经营相关活动。除此之外，无其他协议。

问题：

1.B公司能否将合伙企业C纳入合并范围？

2.LP投入的资金在合伙企业的财务报表中应列示为权益还是负债？

3.若纳入合并范围，合伙企业中LP的投资应如何在B公司和A集团合并报表中列报？

二、倾向性建议

1. B公司能否将合伙企业C纳入合并范围？

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

本案例中，B公司作为GP全权主导该合伙企业的财务及经营相关活动，能够控制合伙企业C的经营活动。合伙企业C按年化收益率5%分配给LP后，若有剩余全部向B公司分配，说明B公司通过参与合伙企业的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对合伙企业的权力影响其回报金额，因此应将合伙企业C纳入合并范围。

2. LP投入的资金在合伙企业的财务报表中应列示为权益还是负债？

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》“第八条 金融负债是指企业向其他方支付现金或其他金融资产的合同义务。”“第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债的资产中的剩余权益的合同。”《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南，金融负债和权益工具区分的基本原则，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。实务中，常见的该类合同义务情形包括：①不能无条件地避免的赎回，即金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具；②强制付息，即金融工具发行方被要求强制支付利息。

根据案例中合伙协议的约定，设定LP为预期年化收益率为5%，收益分配顺序为优先分配LP，若有剩余全部向B公司分配，协议同时约定该分配不构成固定承诺。LP投资目的系获取收益，B公司只要有利润，LP信托公司通常是要求回报的，即LP一定会要求分红，但从清算分配的约定看，LP分配的也仅是按照约定的预期收益率计算的收益和投资本金，可以认为LP不是风险和收益共担，基于金融工具列报及协议约定，可以认定为金融负债。此外，一般情况下，如果信托或银行资金经穿透底层后为固定收益回报，也应考虑LP投入的资金是负债。否则，应考虑列示为权益。

3. 若纳入合并范围，合伙企业中LP的投资应如何在B公司和A集团合并报表中列报？

《企业会计准则第37号——金融工具列报》“第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》“第二十条 企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。”

本案例中，合伙企业中LP的投资应在B公司报表中列示为负债，也应在A集团合并报表中列示为负债。

来源山东财政局