公司法解释一二三四全文、公司法解释一二三四五口诀

对商法特别感兴趣，想从事这方面工作，有什么推荐书目吗？”

我一般这样回答“推荐上市公司招股说明书和重大资产重组报告”

学生：“老师，推荐书目，我想学的系统一些”

我：“并没有什么推荐书目啊”

这么说，并非敷衍，今天在这里，详细说一说

一、为什么没有商事领域的推荐书目

首先要对常见的书加以分类：

教科书：纯粹是传递知识的。在我们的经历中，这类书往往和考试挂钩。如果没考试，一般没人会去看

闲书：小说、诗歌、散文等。相信大部分人在其中得到精神上的愉悦，少有人希望从中得到事业的进步和经验上的丰富。

工具书：字典、词典等

实务书：我相信同学们更希望在我这里得到这类书的一个书目，能够快速了解商法或者金融的某个细分领域。甚至在潜意识中希望获得某种成功学式的速成。

我要回答的，其实就是，我并没有这类实务书的书单可推荐。

原因如下：

1.凡是成书总有个过程，写作、出版、上市，一本有质量的书完成全过程至少6个月~1年。如此计算，上市时，已经是陈旧的东西了。法律还好，稳定性较强，金融领域，一年前的业务，现在差不多已经不能做了（想想吧，非标投资、层层嵌套的资管、“忽悠性并购重组”）。既然是做实务，就要接触了解最新的东西，站在行业的前沿。不能说要领先别人，起码不能一开始学就落后了，反而先入为主，以为自己学的是对的，那就贻笑大方了。

有人说，形式变了，原理不变，我从中学原理——何必呢？

2.实务领域的前辈和老师不一样。我当老师，尽量做到“知无不言，言无不尽”，来龙去脉尽可能给大家讲清楚，甚至实务中怎么做也乐意给大家说个一二三四。但实务领域恰恰相反，在这里是“知者不言，言者不知”或者避重就轻。很简单，一招鲜吃遍天，我的核心竞争力干嘛告诉你！告诉你成了大众货，还能赚钱吗。这方面，其实和商业领袖的讲座一个道理，他讲给你的成功要素，大概率不是其核心要素，核心要素往往是不能说的，它们可能是偶然因素，可能是贵人相助，可能是某些灰色地带的不可名状。之所以那些成功要素听起来颇有道理，是因为演讲者的成功地位。同理，如果我是马云，或者是法考命题人，我这篇文章，也会刷屏。

所以，看所谓的实务书，即便不是旧的东西，也只是表面文章，离项目的核心要素灰常遥远。

3.实务的核心不在于知识和流程，而在于经验中对关键节点的把握。

就像IPO流程、投行工作要点、律师工作要点，甚至最终的报告模板你都可以轻易获得，然而并不意味着一个新手烂熟于心后就能独立胜任，甚至很快上手都是遥不可及。在这方面，许多同学是有些幻想的，既然我可以通过一年的苦读通过司考，再给我一大厚本书，我精读后，能够实现在某个行业的快速入门，甚至是弯道超车——不可能的。

像《倚天屠龙记》里，张无忌掉下悬崖找到一本书，然后瞬间逆袭的故事，只存在于武侠小说。

就拿公司注册来讲，你熟读公司法和登记条例，也会遇到朝阳区工商登记大排队、十九大期间暂停审批、停止注册“投资类”公司、孵化器内住址停止注册这种事情。作为商事律师怎么解决？书上没有，但工商代理那里肯定有主意。如何去找信得过的且能够合法高效解决这件事的工商代理，问一下你们所天天跑工商的律师前辈吧。

二、那该读什么？

1.招股说明书

上市公司招股说明书要详细写明该公司所在行业情况、本公司的历史沿革、股权结构、重点节点、公司法人治理结构、财务、业务、内控、募投项目、风险提示。其详尽程度会远远超出你的想象，不说别的，一份招股说明书动辄PDF几百页，这是何等的信息量。通过阅读一家公司的招股说明书，能够对整个行业和这家企业有全景式的了解。

其中行业监管，股权变动，发行情况等等，能够让你打通行业和公司的法律法规事宜。

因为公司上市受到证监会和交易所的规范，信息披露的真实、准确、完整、及时是核心要求，故招股说明书的质量你能接触到的材料中最高的。要学习，那就找最高水平的材料吧。

（1）在哪里找，怎么找？

证监会网站、巨潮网、交易所网站，或者某家上市公司网站，都能找到。或者随便下载一个炒股软件，如大智慧、东方财务、同花顺，输入上市公司代码或简称全称，直接找到。

（2）怎么读，如何读？

①大水漫灌，以量取胜。刚开始读招股说明书容易迷失在巨大的信息量中，很快失去焦点就睡着了。但不管你中间睡着几次，哪怕浏览，也坚持到底，看上十几份，就有谱了，知道了它的结构和重点。千万不要一份都读不完就放弃了。

②百度一下：如何看招股说明书，有很多技巧讲解

③兴趣导入：别管什么结构了，你对什么感兴趣就直接ctrl+F找你感兴趣的地方吧，比如我喜欢阅读影视类公司里面明星股东的个人信息，里面起码有他们的持股数量，住址，持股成本。如果他们还担任管理职务，那还有他们的简历，那么大家好奇的明星多大了，也就不是秘密了。

3.并购重组/重大重组报告

360回归A股借壳，事情的本末你能够在江南嘉捷披露的重大资产收购报告中看到，包括360之前的VIE结构、私有化过程、资产剥离与收购过程，全都有。

获得方法和上面的招股说明书一样。

3.阅读上述材料有什么好处？

最真实、全面、完整，最高质量的材料。

不需要专业知识，你肯定看得懂（专有名词在目录前都有注解，它本质上就是提供给所有投资者看的，只要你有耐心，不会看不懂）。

最最重要的是，其中没有明确的观点和导向，就事论事，是最优质的原木、食材，是第一手的资料。而看书，已经是第二手资料了，其中有作者的摘编，有自己的观点。书，绝大多数时候，是在售卖某种观点，如果自己没有一定的见解，就被带跑了。如果是被刘老师这种观点中立，逻辑严密的作者带走，还不错，而大多数时候你不会如此幸运。

三、比上面更重要的事！

1.其实阅读招股说明书和并购重组材料，还是“学生思维”的延续。

什么是“学生思维”？

“看书、备考”“考证、写简历”“读书、入门”，然后找工作，或者开始动手做。我把这种认知模式称为学生思维。在我们这里具体化为：我已经通过司考（或我对商事律师/金融业务感兴趣），该看些什么书。

没错，这件事本质就不在看书上，在于你要抓紧做起来！就好比，你想知道这家饭店的烤鸭味道怎么样，看毛线书啊！看毛线攻略啊！进去，坐下来，点一只，开吃！

对于想做某类业务，最直接的就是，你要快点到这个行业来工作，来实习！不管给钱多少，不管离家远近，尽快找一家这样的单位或者岗位。如果行业壁垒高，那就尽量去无限接近它，一步不行，那就通过跳槽，两步三步达到！

一定是这样的，你在券商、银行、保险实习一年的体会，是十本书给不了你的。你在律所做上三个月，商事律师的工作状态你也就知道了。到时候，你需要什么，就自动去学什么呗。

之前的工作经验和备考经验，和由此带来的，先读书，再动手的模式不足以指导你在新的领域展开新的征程。只有你即将进入的行业经验，才能不断给你以最靠谱的指导，不断往前走，并不断的微调修正方向。

一旦你开始了，慢慢的你也不会再问我有什么推荐书目了。大概一年半载后，我想问问你，岗位中有什么体会吗，能不能跟我分享一下，让我告诉我的学生们。

2.也许你的工作，真的不需要你“读”点什么

太多时候，媒体在传达一种焦虑：大多数人没时间读书，中国人平均一年才阅读XX本书，而日本人/以色列人每年阅读多少本。你一看，果然我买的书都没看完，于是心有愧疚。

你要明白，你是一个律师，你是一个投资经理，是一个研究员！不是高校老师，需要以此为业；也不是文艺青年（蓝调青年、森女小清新），需要在午后和煦的阳光中拿一本书斜靠在透明的玻璃幕墙上略显犹豫的自拍！和他们比毛线读书看报啊，你的工作是和你的客户打交道，和他们吃饭喝茶喝咖啡，深夜畅聊，建立信任，赢得业务，长经验，赚钱！

世事洞明皆学问，人情达练即文章。我说，愿我的学生纵横博弈，扬帆商海，从来就没祝福你书山有路勤为径，学海无涯苦作舟。