股东入股合同样板、股东入资合同

这些年做过不少股权转让纠纷的案件，每次看到证据中的股权转让协议，让我不禁感慨到如果当初当事人能够起草一份好的股权转让协议的话，不管是调解还是诉讼，能够处于绝对优势的地位。因此我总结了一份好的股权转让协议应该具有以下内容。

（一）审查股权转让转让方和受让方的主体资格

转让方、受让方的身份应当明确。千万不要直接将目标公司作为转让方，因为目标公司名下不可能持有自己的股权，不可能成为转让方，转让方肯定是目标公司股东，而受让方可以是目标公司的股东或第三方。

（二）写明目标公司和股东持股的基本情况

在协议首部写明标的公司的注册资本和股东持股情况，受让方方便核实转让方具体持股比例和对应出资金额，以免与工商登记公开的信息有区别，导致合同目的无法实现。

（三）审查是否符合股权转让的条件

签订股权转让协议前，受让人需要审查是否有目标公司股东会同意转让人转让股权的决议以及公司其他股东放弃优先购买权的书面承诺书。以免公司其他股东主张优先购买权从而导致该股权转让协议无法履行，受让人的合同目的无法得到实现。

（四）合理确定转让价款的金额、转让期限和支付条件、以及股权转让的税费问题

一般来说股权转让的金额可能会以目标公司的资产总值，或者注册资本金额为准，但是受让人和转让人更多是协商一致达成股权转让的价格，这时就要注意如果价格是否过分低于真实价格的话，会要求转让人补税，而且双方需要提前协商确定印花税等其他政府部门要求缴纳的税费。

而且在股权转让协议中转让价款支付条件往往与转让期限挂钩，双方可以一同开立联名账户，可以约定在签署协议之日受让方支付一部分价款到联名账户，在方办理股权工商登记备案完成之日，受让人再把剩下的款项支付至出让人账户，同时出让方可以从联名账户提取受让人之前支付的款项，确保双方义务履行完毕。

（五）约定在双方签订股权转让合同至股权交割日期间，目标公司处置公司重大财产导致其价值贬损的情况处理

在双方签订股权转让合同至股权交割日期间，目标公司擅自处置公司的重大资产和设备、或以公司财产用作抵押、质押等情形、或向第三方提供大额借款等可能导致目标公司的财产贬损的情形，这时受让方可以约定转让方需减少股权转让款或其他补充措施。还可以约定签订股权转让合同至股权交割日期间，目标公司产生的新的债权债务及亏损由转让方承担。

（六）约定目标公司的控制权如何转移

受让方可约定在股权完成交割的同时，出让方应当交接目标公司的关于股权转让的股东会决议、各类证照、登记和许可文件、公章和管理凭证、全部财务资料、公司银行账户和不动产权证和知识产权证书等各项财产产权证书，确保目标公司的控制权由出让方转移到受让方。

（七）如何设置兜底条款

虽然说在股权转让之前，受让方即使专门进行尽职调查，也可能无法全面了解目标公司和出让方实际情况，所以最好就出让方转让股权行为的合法性、是否存在其他隐名股东和目标公司未能及时披露其他债务或者隐患等等问题做一个兜底条款。

（八）如何设置违约责任条款

一般来说受让方主要是约定出让方未在约定期限内及时协助受让方办理股权变更登记的违约责任，而出让方会约定受让方未在约定的期限支付股权转让款的违约责任。

（九）其他约定

双方可以在协议约定其他事项如出现不可抗力、意外事件时，双方如何协商终止协议，还可以约定保密协议、管辖法院等等内容。

如对设计股权转让协议的条款还有其他疑问的话，可私信联系本律师。如需要起草其他合同也可咨询，本律师有丰富的起草各类合同的经验。可私信关注咨询。