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- 青岛大牧人机械股份有限公司——确认外商投资企业隐名股东身份的条件
简称：大牧人
主营业务：畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装。
申报板块：深主板
上会时间：2023年8月17日
结果：取消审议
律证总结：
当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：实际投资者已经实际投资；名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。
披露信息：
②范天铭、李敏悦所提诉讼属于《审理外商投资企业纠纷司法解释（一）》明确规定的人民法院“不予支持”的股东资格确认之诉的情形，一审法院已判决驳回原告范天铭、李敏悦的全部诉讼请求，二审法院维持原判。上述诉讼不会对发行人股权结构产生重大影响，不会影响无实际控制人的认定，不会对发行人财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生重大影响，不会对本次发行构成重大不利影响，具体分析如下：
《审理外商投资企业纠纷司法解释（一）》第十四条规定，“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持，同时具备以下条件的除外：（一）实际投资者已经实际投资；（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意”。经法院审理后认为，范天铭、李敏悦不能证实其已经向发行人实际投资，且发行人全体股东均明确表示不认可范天铭、李敏悦为发行人股东，亦不同意将范天铭、李敏悦记载于发行人股东名册或发行人向范天铭、李敏悦出具股权凭证，因此，范天铭、李敏悦请求确认其在发行人的股东身份的前提和条件均不具备，法院不予支持。
如前文所述，关于范天铭、李敏悦提起的股东资格确认之诉已经二审终审，一审法院判决驳回原告范天铭、李敏悦的全部诉讼请求，二审法院判决驳回范天铭、李敏悦的上诉请求、 维持原判。因此，范天铭、李敏悦所提诉讼不会对发行人股权结构产生重大影响，发行人的股份权属清晰。发行人无控股股东和无实际控制人，不存在导致无实际控制人状态可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项规定的“发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的发行条件。
范天铭、李敏悦提出的诉讼请求仅涉及发行人办理股东变更手续，确认范天铭、李敏悦股东资格，并未对发行人提出经济赔偿请求，不会导致发行人产生经济损失，不会对发行人财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生重大影响。本案第三人徐斌已出具承诺，若因无锡大牧人、香港佳峰相关事项存在纠纷或潜在纠纷对发行人造成损失，由徐斌无条件全额承担赔偿责任。
综上所述，范天铭、李敏悦所提诉讼不会对发行人股权结构产生重大影响，不会影响无实际控制人的认定，不会对发行人财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等产生重大影响，不会对本次发行构成重大不利影响。
链接法规：
《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》（2021年1月1日修订）
第十四条 当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：
（一）实际投资者已经实际投资；
（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；
（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。
第十五条 合同约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形的，人民法院应认定该合同有效。一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该合同无效或者未生效的，人民法院不予支持。
实际投资者请求外商投资企业名义股东依据双方约定履行相应义务的，人民法院应予支持。
双方未约定利益分配，实际投资者请求外商投资企业名义股东向其交付从外商投资企业获得的收益的，人民法院应予支持。外商投资企业名义股东向实际投资者请求支付必要报酬的，人民法院应酌情予以支持。
- 浙江巍华新材料股份有限公司
简称：巍华新材
主营业务：含氟精细化学品。
申报板块：沪主板
上会时间：2023年8月14日
结果：通过
- 浙江力聚热能装备股份有限公司——未办理返程投资外汇补登记
简称：力聚热能
主营业务：热水锅炉与蒸汽锅炉的研发、生产和销售。
申报板块：沪主板
上会时间：2023年8月15日
结果：通过
律证总结：
较大数额罚款，当事人要求听证的，行政机关应当组织听证。外汇局拟给予公民十万元人民币以上罚款，或没收等值十万元人民币以上违法所得的，应当告知当事人有要求听证的权利。故外汇管理机构对于公民十万元以上的罚款应属于较大数额的罚款。
境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局对个人可以处5万元以下的罚款。未办理返程投资外汇补登记事宜而可能受到的行政处罚罚款为 5万元以下罚款，该项行政处罚不属于数额较大的罚款。
披露信息：
上述未办理返程投资外汇补登记事宜不构成本次发行上市的实质性障碍，主要理由如下：
1）至今未受到相关部门处罚
截至本回复报告出具之日，上述未办理返程投资外汇补登记事项未受到相关部门的处罚。
2）潜在处罚金额较小
根据《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条：“行政机关拟作出下列行政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利，当事人要求听证的，行政机关应当组织听证：（一）较大数额罚款；……”
根据《国家外汇管理局行政处罚法》第五十三条： “外汇局拟作出下列行政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利……：（四）拟给予公民十万元人民币以上罚款，或没收等值十万元人民币以上违法所得的；……”
因此，根据上述法规，外汇管理机构对于公民十万元以上的罚款应属于较大数额的罚款。
同时，根据 37 号文“十五、……境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的；……”
因此，上述未办理返程投资外汇补登记事宜而可能受到的行政处罚罚款为 5万元以下罚款，该项行政处罚不属于数额较大的罚款。
3）不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人……不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。”
上述未办理返程投资外汇补登记的行为不属于欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的相关规定。
4）不存在主观故意情形
2014年，国家外汇管理局发布37号文，相对于75号文，特殊目的公司的定义修改为境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。由此，根据37号文的规定，暖尔特设立、何俊南之配偶受让王璇所持暖尔特之股权事宜应当办理返程投资外汇补登记手续。
但由于暖尔特设立、何俊南之配偶受让王璇所持暖尔特之股权事宜均发生在37号文出台前，37号文出台后何俊南并未意识到需就上述行为向相关政府主管部门办理返程投资外汇补登记手续；后续何俊南通过对法规的学习了解到相关补登记手续的必要性，但彼时政府主管部门办理相关手续在实际操作上存在一定难度，因此截至本回复报告出具之日，暖尔特设立、何俊南之配偶受让王璇所持暖尔特之股权事宜尚未办理返程投资外汇补登记手续，不存在主观故意之情形。
链接法规：
《中华人民共和国行政处罚法》（2021年7月15日修订）
第六十三条 行政机关拟作出下列行政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利，当事人要求听证的，行政机关应当组织听证：
（一）较大数额罚款；
（二）没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物；
（三）降低资质等级、吊销许可证件；
（四）责令停产停业、责令关闭、限制从业；
（五）其他较重的行政处罚；
（六）法律、法规、规章规定的其他情形。
当事人不承担行政机关组织听证的费用。
《国家外汇管理局行政处罚办法》（2022年6月1日修订）
第五十三条 外汇局拟作出下列行政处罚决定，应当告知当事人有要求听证的权利：
（一）拟给予暂停或者停止经营结汇、售汇业务处罚的；
（二）拟给予暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证处罚的；
（三）拟给予法人或者其他组织一百万元人民币以上罚款，或没收等值一百万元人民币以上违法所得的；
（四）拟给予公民十万元人民币以上罚款，或没收等值十万元人民币以上违法所得的；
（五）法律、法规、规章规定应当要求举行听证的其他情形。
《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年8月5日修订）
第四十八条 有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：
（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；
（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；
（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；
（四）违反外汇账户管理规定的；
（五）违反外汇登记管理规定的；
（六）拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（2014年7月4日生效）
十五、境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。
境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚；若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。
境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（一）项进行处罚。
- 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司——涉及出版业务在申报前是否取得主管部门的意见
简称：广东建科
主营业务：建设工程领域的检验检测技术服务。
申报板块：创业板
上会时间：2023年8月17日
结果：通过
律证总结：
首轮反馈中，发行人为《广东土木与建筑》的主办单位和《广东安全生产》主办单位的控股股东，不属于出版单位，且根据发行人本次发行上市的发行方案，发行人本次发行新股数量不超过 10,466 万股，本次发行后总股本不超过 41,856 万股，本次发行完成后控股股东建工控股持股比例不低于55.21%，发行完成后仍为国有资本投资出版单位，因此本次发行不需要取得相关主管部门的核准。发行人认为其通过出版单位《广东土木与建筑》编辑部和安全生产杂志社开展出版业务，在申报前不需要取得相关主管部门的核准，后来发行人取得了主管部门同意上市的批复文件。
发行人将与主营业务关联度低的《广东土木与建筑》杂志收入计入“其他业务收入”，将与主营业务中安全生产业务板块关联度高且经营具有协同效应的《广东安全生产》发行收入计入“主营业务收入”，符合《企业会计准则》的规定，能够更加真实可靠反映财务信息，同时也有助于财务会计报告使用者对财务报告信息的理解以及对企业过去、现在未来的情况作出评价或预测。
披露信息：
4、发行人涉及出版业务在申报前是否取得主管部门的意见
根据发行人持有的《期刊出版许可证》（粤期出证字第011号），发行人涉及出版业务对应的期刊名称为《广东土木与建筑》，出版单位为《广东土木与建筑》编辑部，主办单位为发行人和广东省土木建筑学会。
根据安全生产杂志社持有的《期刊出版许可证》（粤期出证字第005号），安全生产杂志社涉及出版业务对应的期刊名称为《广东安全生产技术》，出版单位为安全生产杂志社，主办单位为安技中心。
根据中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室2022年11月16日出具的《关于反馈广东省建筑科学研究院集团股份有限公司在创业板上市的函》（文改办发函〔2022〕0094号），其原则同意《广东土木与建筑》纳入广东省建筑科学研究院集团股份有限公司在创业板上市。
根据中央宣传部办公厅于2023年4月17日出具的《中央宣传部办公厅关于反馈广东省建筑科学研究院集团股份有限公司所属杂志<广东安全生产技术>纳入上市主体意见的函》（中宣办发函〔2023〕350号），其原则同意发行人所属杂志《广东安全生产技术》纳入上市主体。
《广东土木与建筑》杂志的主办单位是广东建科，是国内土木建筑工程领域的综合性科技期刊，报告期内产生的收入分别为 88.76 万元、113.67万元和136.82万元，占报告期内公司营业收入的比例分别为 0.08%、0.10%和0.13%，占比较低，主要为相关专家或技术人员在该期刊登稿而缴纳的版面费，上述收入计入“其他业务收入”的原因为该杂志主要内容涵盖土木与建筑领域的论文、研究成果，为建设工程技术人员提供了一个职称评审的论文期刊平台。该杂志涉及领域与发行人主营业务关联度较低，故将该杂志产生的相关收入列入到其他业务收入具备合理性。
2023年2月，《广东安全生产》杂志更名为《广东安全生产技术》，主办单位是发行人的子公司安技中心，是广东省安全领域的专业性指导刊物，读者对象是为企业负责人、各行各业安全管理人员、企事业单位的员工及社会各界人士，故发行量较大。报告期内《广东安全生产技术》杂志产生的收入分别为 1,624.54 万元、1,760.34 万元和 1,664.60 万元，主要为杂志发行收入，占报告期内公司营业收入的比例分别为 1.46%、1.53%和 1.55%，占比较低。上述收入计入“主营业务收入”，原因为该杂志的内容主要涉及报道安全生产工作动态，推广安全生产科学先进技术经验，其宗旨是传授安全生产技术，传播安全生产知识，提升全民安全意识，发行人的子公司安技中心主要从事安全检测、安全评价、安全生产相关的安全宣传、培训服务、职业卫生等业务，《广东安全生产》杂志的受众群体与安技中心的主要客户群体存在重叠，该杂志也是安技中心维系和拓展客户的重要渠道，与安技中心主营业务高度相关；同时通过《广东安全生产》杂志的发行，安技中心提高了自身的品牌效应，安技中心与安全生产杂志社的经营存在协同效应，故将该杂志产生的相关收入列入主营业务收入具备合理性。
根据《企业会计准则——基本准则（2014）》第十二条规定，“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整”，第十三条规定，“企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在未来的情况作出评价或者预测”。发行人将与主营业务关联度低的《广东土木与建筑》杂志收入计入“其他业务收入”，将与主营业务中安全生产业务板块关联度高且经营具有协同效应的《广东安全生产》发行收入计入“主营业务收入”，符合《企业会计准则》的规定，能够更加真实可靠反映财务信息，同时也有助于财务会计报告使用者对财务报告信息的理解以及对企业过去、现在未来的情况作出评价或预测。
链接法规：
《企业会计准则——基本准则》（2014年7月23日修订）
第十二条 企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。
第十三条 企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。
- 济南森峰激光科技股份有限公司
简称：森峰科技
主营业务：激光加工设备及智能制造生产线的研发、生产、销售及服务。
申报板块：创业板
上会时间：2023年8月17日
结果：通过
- 包头市英思特稀磁新材料股份有限公司——外协加工废料未确认销售收入
简称：英思特
主营业务：稀土永磁材料应用器件研发、生产和销售。
申报板块：创业板
上会时间：2023年8月17日
结果：通过
律证总结：
发行人未约定回收废料数量及回收对价，不能主导未回收废料的处置并从中获取全部经济利益，未取得相关商品控制权。发行人以委外加工未回收废料抵扣外协加工费不属于相关税法规定的增值税、企业所得税视同销售行为。
披露信息：
已上市或已过会的外协加工废料相关公司众捷汽车、同星科技、震裕科技委外加工定价考虑了加工产生的废料价值影响，其他外协加工废料相关公司致尚科技、联动科技、拓山重工、斯菱股份委外加工废料归外协加工商所有，未确认废料销售收入，因此，2020 年和 2021 年，发行人外协加工废料未确认销售收入符合行业惯例。
2、是否应视同销售进行税务处理
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条规定：“单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：将货物交付其他单位或者个人代销；销售代销货物；设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外；将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目；将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。”
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”
根据《委托加工协议书》约定，发行人未约定回收废料数量及回收对价，不能主导未回收废料的处置并从中获取全部经济利益，未取得相关商品控制权。发行人以委外加工未回收废料抵扣外协加工费不属于上述税法规定的增值税、企业所得税视同销售行为。
链接法规：
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年11月1日修订）
第四条 单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：
（一）将货物交付其他单位或者个人代销；
（二）销售代销货物；
（三）设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外；
（四）将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目；
（五）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；
（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；
（七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；
（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年4月23日修订）
第二十五条 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
- 江苏艾森半导体材料股份有限公司——董事会会议召开日作为募投项目先期投入起始置换时点
简称：艾森股份
主营业务：电子化学品的研发、生产和销售业务。
申报板块：科创板
上会时间：2023年8月14日
结果：通过
律证总结：
发行人就以董事会会议召开日期作为募投项目先期投入起始置换时点事项已履行了必要的决策程序，不违反募集资金管理的相关规定，发行人不存在使用本次发行上市的募集资金置换本次发行上市董事会决议日之前资金投入的情形，亦不存在两次募集资金置换的情形。发行人已确认将按要求提交董事会、股东大会确认前述募投项目继续作为本次发行上市募投项目的相关决议文件。
披露信息：
（二）以2020年9月董事会会议召开日作为先期投入起始置换时点具有合理性
1、本次发行上市辅导期自2020年7月开始，且发行人当时已具有较为明确的上市计划
根据发行人提供的资料，发行人于2020年7月与保荐机构签订了《首次公开发行股票辅导协议》并向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）递交上市辅导备案登记，于2020年7月15日起正式进入辅导期。辅导期间，保荐机构向江苏证监局提交了第一期至第八期辅导进展报告，并于2022年8月30日正式提交了辅导验收申请， 辅导期间未发生中断或变更。鉴于当时上市计划较为明确，发行人分别于2020年9月3日及2020年9月18日召开第二届董事会第二次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过本次发行上市的相关议案，确定将“年产12,000吨半导体专用材料项目”、“集成电路材料测试中心项目”以及补充流动资金项目作为本次发行上市的募投项目。
2、2022年6月召开的相关会议系对发行方案及本次发行募集资金投资项目的继续确认
考虑到2020年9月之后的增资及股份转让导致发行人股本结构发生变化，为充分保护新股东所享有的股东权利，发行人分别于2022年6月8日及2022年6月28日召开第二届董事会第七次会议及2021年年度股东大会，对本次发行方案及本次发行募集资金投资项目再次确认，而非另行制定发行方案或确定新的募集资金投资项目，未改变前期已审议通过的募集资金投资项目的具体内容。
（三）发行人以2020年9月董事会会议召开日作为先期投入起始置换时点存在市场同类型案例情况
华业香料、火星人均存在召开多次董事会会议审议发行方案的情形，其均以首次审议发行方案的董事会会议召开日作为募投项目先期投入起始置换时点。
链接法规：
《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月17日生效）
第十四条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第十五条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：
（一）本次公开发行股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）定价方式；
（四）募集资金用途；
（五）发行前滚存利润的分配方案；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（八）其他必须明确的事项。
《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月17日生效）
7-4 募集资金投向监管要求
一、上市公司募集资金应当专户存储,不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济,符合国家产业政策,主要投向主营业务。对于科创板上市公司,应主要投向科技创新领域。
二、募集资金用于收购企业股权的,发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的,标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上,募投项目实施不应存在重大不确定性。
四、发行人召开董事会审议再融资时,已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况,是否存在重大不确定性或重大风险,发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述,不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司,保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年1月5日修订）
第十一条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
- 上海合晶硅材料股份有限公司——排水许可证续期
简称：上海合晶
主营业务：半导体硅外延片。
申报板块：科创板
上会时间：2023年8月15日
结果：通过
律证总结：
城镇排水设施覆盖范围内的排水户应当按照国家有关规定，将污水排入城镇排水设施。排水户向城镇排水设施排放污水，应当申请领取排水许可证；未取得排水许可证，排水户不得向城镇排水设施排放污水。排水户未取得排水许可，向城镇排水设施排放污水的，可能会被城镇排水主管部门责令停止违法行为、限期采取治理措施、补办排水许可证、处以罚款、造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
披露信息：
（2）城镇污水排入排水管网许可证
①城镇污水排入排水管网许可证对发行人及其子公司生产经营的重要性
根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》，城镇排水设施覆盖范围内的排水户应当按照国家有关规定，将污水排入城镇排水设施。排水户向城镇排水设施排放污水，应当按照《城镇污水排入排水管网许可管理办法》的规定，申请领取排水许可证；未取得排水许可证，排水户不得向城镇排水设施排放污水。根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》，排水户未取得排水许可，向城镇排水设施排放污水的，可能会被城镇排水主管部门责令停止违法行为、限期采取治理措施、补办排水许可证、处以罚款、造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
因此，城镇污水排入排水管网许可证对发行人生产经营具有重要影响。
②城镇污水排入排水管网许可证到期后重新取得的条件
根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第十条：“排水许可证有效期满需要继续排放污水的，排水户应当在有效期届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请。城镇排水主管部门应当在有效期届满前作出是否准予延续的决定。准予延续的，有效期延续5年。排水户在排水许可证有效期内，严格按照许可内容排放污水，且未发生违反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可提出延期申请，经原许可机关同意，可不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。”
③上海合晶、上海晶盟预计满足条件，取得城镇污水排入排水管网许可证预计无实质障碍
根据上海合晶及上海晶盟环境主管部门出具的合规证明及发行人说明，截至2020年6 月30日，上海合晶及上海晶盟未因违反《城镇污水排入排水管网许可管理办法》受到行政处罚。发行人在未违反《城镇污水排入排水管网许可管理办法》相关规定的情况下，在城镇污水排入排水管网许可证有效期届满30日前提出延期申请可办理续期。
因此，上海合晶、上海晶盟城镇污水排入排水管网许可证到期后续期预计无实质障碍。
链接法规：
《城镇污水排入排水管网许可管理办法》（2023年2月1日修订）
第四条 城镇排水设施覆盖范围内的排水户应当按照国家有关规定，将污水排入城镇排水设施。排水户向城镇排水设施排放污水，应当按照本办法的规定，申请领取排水许可证。未取得排水许可证，排水户不得向城镇排水设施排放污水。城镇居民排放生活污水不需要申请领取排水许可证。
在雨水、污水分流排放的地区，不得将污水排入雨水管网。
工程建设疏干排水应当优先利用和补给水体。
第六条 排水户向排水行为发生地的城镇排水主管部门申请领取排水许可证。城镇排水主管部门应当自受理申请之日起15日内作出决定。
集中管理的建筑或者单位内有多个排水户的，可以由产权单位或者其委托的物业服务人统一申请领取排水许可证，并由领证单位对排水户的排水行为负责。
因施工作业需要向城镇排水设施排入污水的，由建设单位申请领取排水许可证。
第十条 排水许可证的有效期为5年。
因施工作业需要向城镇排水设施排水的，排水许可证的有效期，由城镇排水主管部门根据排水状况确定，但不得超过施工期限。
第十一条 排水许可证有效期满需要继续排放污水的，排水户应当在有效期届满30日前，向城镇排水主管部门提出申请。城镇排水主管部门应当在有效期届满前作出是否准予延续的决定。准予延续的，有效期延续5年。
排水户在排水许可证有效期内，严格按照许可内容排放污水，且未发生违反本办法规定行为的，有效期届满30日前，排水户可提出延期申请，经原许可机关同意，不再进行审查，排水许可证有效期延期5年。
- 无锡晶海氨基酸股份有限公司——生产安全事故的统计核销
简称：无锡晶海
主营业务：从事氨基酸产品研发、生产、销售。
申报板块：北交所
上会时间：2023年8月18日
结果：暂缓审议
律证总结：
生产安全事故统计按照“先行填报、调查认定、信息公开、统计核销”的原则开展。经调查认定，具有以下情形之一的，按程序进行统计核销。
（一）超过设计风险抵御标准，工程选址合理，且安全防范措施和应急救援措施到位的情况下，由不能预见或者不能抗拒的自然灾害直接引发的。
（二）经由公安机关侦查，结案认定事故原因是蓄意破坏、恐怖行动、投毒、纵火、盗窃等人为故意行为直接或间接造成的。
（三）生产经营单位从业人员在生产经营活动过程中，突发疾病（非遭受外部能量意外释放造成的肌体创伤）导致伤亡的。
经调查（或由事故发生地人民政府有关部门出具鉴定结论等文书）认定不属于生产安全事故的，由同级安全生产监督管理部门依据有关结论提出统计核销建议，并在本级政府（或部门）网站或相关媒体上公示7日。公示期间，收到对公示的统计核销建议有异议、意见的，应在调查核实后再作决定。
公示期满没有异议的（没有收到任何反映，视为公示无异议），报上一级安全生产监督管理部门备案；完成备案后，予以统计核销，并将相关信息在本级政府（或部门）网站或相关媒体上公开，信息公开时间不少于1年。
披露信息：
（1）关于员工意外事故是否属于安全生产事故的核查
根据《人民调解协议书》及《居民死亡殡葬证》，本次公司员工意外身亡系其在工作时意外摔倒，经救治无效死亡，其死亡原因为心脏骤停。根据本所律师的核查，发行人在事故发生后及时向有关部门汇报并将该员工及时送医抢救，事后发行人积极解决，已向该员工家属支付了补偿金。
根据《生产安全事故统计管理办法》第六条规定，具有以下情形之一的，不属于安全生产事故：（一）超过设计风险抵御标准，工程选址合理，且安全防范措施和应急救援措施到位的情况下，由不能预见或者不能抗拒的自然灾害直接引发的。（二）经由公安机关侦查，结案认定事故原因是蓄意破坏、恐怖行动、投毒、纵火、盗窃等人为故意行为直接或间接造成的。（三）生产经营单位从业人员在生产经营活动过程中，突发疾病（非遭受外部能量意外释放造成的肌体创伤）导致伤亡的。
本所认为，2020 年公司退休返聘人员意外身亡事故属于前述第三种情形，不属于安全生产事故。
链接法规：
《生产安全事故统计管理办法》（2016年7月27日生效）
第六条 生产安全事故统计按照“先行填报、调查认定、信息公开、统计核销”的原则开展。经调查认定，具有以下情形之一的，按本办法第七条规定程序进行统计核销。
（一）超过设计风险抵御标准，工程选址合理，且安全防范措施和应急救援措施到位的情况下，由不能预见或者不能抗拒的自然灾害直接引发的。
（二）经由公安机关侦查，结案认定事故原因是蓄意破坏、恐怖行动、投毒、纵火、盗窃等人为故意行为直接或间接造成的。
（三）生产经营单位从业人员在生产经营活动过程中，突发疾病（非遭受外部能量意外释放造成的肌体创伤）导致伤亡的。
第七条 经调查（或由事故发生地人民政府有关部门出具鉴定结论等文书）认定不属于生产安全事故的，由同级安全生产监督管理部门依据有关结论提出统计核销建议，并在本级政府（或部门）网站或相关媒体上公示7日。公示期间，收到对公示的统计核销建议有异议、意见的，应在调查核实后再作决定。
公示期满没有异议的（没有收到任何反映，视为公示无异议），报上一级安全生产监督管理部门备案；完成备案后，予以统计核销，并将相关信息在本级政府（或部门）网站或相关媒体上公开，信息公开时间不少于1年。
备案材料主要包括：事故统计核销情况说明（含公示期间收到的异议、意见及处理情况）、调查认定意见（事故调查报告或由事故发生地人民政府有关部门出具鉴定结论等文书）及其相关证明文件等。
地市级以上安全生产监督管理部门应当对其备案核销的事故进行监督检查。发现问题的，应当要求下一级安全生产监督管理部门提请同级人民政府复核，并在指定时限内反馈核查结果。
- 北京广厦环能科技股份有限公司——特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件
简称：广厦环能
主营业务：高效换热器的研发、设计、制造、销售及服务。
申报板块：北交所
上会时间：2023年8月18日
结果：通过
律证总结：
特种设备出厂时，应当随附安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维护保养说明、监督检验证明等相关技术资料和文件，并在特种设备显著位置设置产品铭牌、安全警示标志及其说明。
特种设备销售单位销售的特种设备，应当符合安全技术规范及相关标准的要求，其设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维护保养说明、监督检验证明等相关技术资料和文件应当齐全。
特种设备出厂时，未按照安全技术规范的要求随附相关技术资料和文件的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止制造、销售，处二万元以上二十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。特种设备出厂时，未按照安全技术规范的要求附有设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检验证明等文件的，由特种设备安全监督管理部门责令改正；情节严重的，责令停止生产、销售，处违法生产、销售货值金额30%以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。
披露信息：
（1）部分产品未获取监检证即出厂的合规性
①报告期各期发行人需在出厂前获取监督检验证明文件的产品销售收入系发行人主营业务收入的主要组成部分；报告期各期，高通量换热器、高冷凝换热器产品系需在出厂前获取监督检验证明文件的主要产品类型。发行人根据特种设备产品设计图纸上载明的工作压力、容积、盛装介质等信息以及按照前述适用条件判断所制造的产品是否需在出厂前获取监督检验证明文件，报告期内，发行人不存在应当划分为应取得监督检验证明文件的产品而未划分的情形。报告期内发行人销售的应当取得监督检验证明文件的产品均已取得监督检验证明文件，符合法律法规中对销售的特种设备监督检验证明文件应当齐全的要求。
②发行人部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件主要系因发行人产业链地位、客户需求造成，且发行人产品已经制造监检合格，具有合理性。发行人部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件，不符合《特种设备安全法》的相关规定，可能被主管部门责令在合理期限内改正，若发行人收到责令限期改正要求且逾期未改正的，存在受到行政处罚的风险。发行人承诺采取规范措施，2022年度发行人出厂前未取得监检证特种设备产品收入占主营业务收入的比例较报告期前两年大幅下降，故该等规范措施具有有效性；发行人已取得监管部门关于该事项的合规证明；如发行人被主管部门责令在合理期限内改正，发行人将在规定期限内积极配合整改；控股股东、实际控制人承诺其将无条件全额承担发行人因该事项造成的损失；报告期内，发行人不存在因部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件而受到相关主管机关行政处罚的情形，不存在因部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件引致的纠纷或潜在纠纷。综上，该情况不构成重大违法违规行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
③发行人下游客户在使用时向负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，需要取得特种设备产品的监督检验证明文件，下游客户在使用时的取证情况，由负责特种设备安全监督管理的部门进行监管，报告期内发行人主要项目均在开车前取得监督检验证明文件； 报告期内发行人销售的特种设备产品不存在未经监检或者监检不合格的情况；发行人与产品监督检验证明相关的内控制度健全并有效执行。
④发行人的产品符合国家、行业标准或质量规范的要求，发行人与主要客户或供应商之间在合同中明确了关于产品质量责任分摊的具体安排，发行人制定了产品质量的内部控制制度且其具有有效性。
⑤报告期内及期后（自2023年1月1日至本《补充法律意见书》出具之日），发行人不存在退换货的情况，与客户之间不存在因产品质量问题引致的纠纷或潜在纠纷；发行人不存在违法违规行为，不存在因产品质量问题受到行政处罚的情况。
链接法规：
《中华人民共和国特种设备安全法》（2014年1月1日生效）
第二十一条 特种设备出厂时，应当随附安全技术规范要求的设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维护保养说明、监督检验证明等相关技术资料和文件，并在特种设备显著位置设置产品铭牌、安全警示标志及其说明。
第二十七条 特种设备销售单位销售的特种设备，应当符合安全技术规范及相关标准的要求，其设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维护保养说明、监督检验证明等相关技术资料和文件应当齐全。
特种设备销售单位应当建立特种设备检查验收和销售记录制度。
禁止销售未取得许可生产的特种设备，未经检验和检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰和已经报废的特种设备。
第七十七条 违反本法规定，特种设备出厂时，未按照安全技术规范的要求随附相关技术资料和文件的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止制造、销售，处二万元以上二十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。
《特种设备安全监察条例》（2009年5月1日修订）
第七十六条 特种设备出厂时，未按照安全技术规范的要求附有设计文件、产品质量合格证明、安装及使用维修说明、监督检验证明等文件的，由特种设备安全监督管理部门责令改正；情节严重的，责令停止生产、销售，处违法生产、销售货值金额30%以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。
