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昆百大A斥65亿收购我爱我家 因房产中介太赚钱了？
昆百大A收购房地产中介我爱我家的方案终于出炉，公司将通过发行股份及支付现金和协议受让的形式作价65亿元获得我爱我家100%股权。这次的收购背后又有怎样的“学问”呢？
为何“收购”：昆百大看重房地产行业赚钱能力
2016年是房地产市场的黄金年，房屋中介趁此机会大赚了一笔。而二手房经理人收入翻几番都不稀奇。例如，有媒体报道，北京的一位经理人去年卖了23套房子，挣了40多万，而2015年他的收入只有13万。
诱人的收入让很多人进入了二手房地产市场“淘金”。普通人去当经纪人，还有些人则直接盯上了中介公司。这不，全国著名的房屋中介公司我爱我家就被一家百货公司盯上了！
2月27日早间，停牌筹划半年之久的昆百大A终披露重组预案，公司打算以61.82亿元收购我爱我家94%股权，以此计算，我爱我家的估值高达66.58亿元。
昆百大是一家总部位于昆明的百货大楼股份有限公司，业务以商业为主、房地产为辅。为什么一家百货公司会收购一家房产中介？
答案是房产中介太赚钱了。
去年一线城市房价疯涨，一些热点二线城市更是有过之而无不及。除了开发商和炒房团，中介行业同样也赚得盆满钵满。
以我爱我家为例，2015年其营业收入为51.11亿元，净利润1.43亿元；2016年前9个月，我爱我家营业收入已经达到63.37亿元，净利润2.65亿元，两项指标均已超过2015年全年，净利润甚至接近翻倍！
对于此次收购，昆百大表示，将充分发挥双方业务的协同效应，利用上市公司平台、加速我爱我家业务发展，协助我爱我家在现有业务的基础上进一步扩大规模，提升盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
为何“卖身”：地产中介争相谋“上市”
在很多城市，人们都发现了一个现象：肯德基的旁边往往有一家麦当劳。
有人说，这是为了客源相互竞争；也有人说，这是为了形成“商圈”而走向合作。
这一现象同样适用于房屋中介公司：链家的旁边往往紧挨着我爱我家。
存量房时代来临，地产中介企业资本动作加速。融创中国耗资26亿元领投二手房中介业大鳄北京链家，获得6.25%的股权。依此计算，北京链家的估值高达416亿元。
而北京链家昔日的对手北京我爱我家却在这一轮洗牌中，以65亿元身价卖身昆百大，昆百大拟100%控股我爱我家。
尽管2015年以来，多家地产中介公司登陆新三板，但谋求A股上市则鲜为少见，这是继2009年世联行登陆A股上市，今年搜房借壳万里股份宣布失败后，地产中介企业再次谋求登陆A股的动作。不过，我爱我家此次则是曲线上市，成为昆百大上市平台的控股子公司。
而在我爱我家之前，已有珠三角的深圳云房、长三角的苏州好屋谋划了借上市公司重组登陆A股市场的“A计划”。如今年1月3日，国创高新披露，拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市云房网络科技有限公司（即Q房网）100%股权，交易对价38亿元。据公告，深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，构建了“线上引流、线下变现”的平台和品牌。截至2016年8月31日，深圳云房拥有门店1073家，经纪业务合作人超过2.6万人。
更早之前，去年9月26日，明牌珠宝公告，拟作价24亿元收购苏州市好屋信息技术有限公司75%股权（明牌珠宝此前已拥有苏州好屋25%股权）。苏州好屋也是通过线上平台和线下营销渠道相结合（O2O）的方式，为开发商、经纪人、二手房买卖双方提供交易平台服务。
另一互联网地产经纪龙头搜房网也曾尝试回归A股，其看中的A股平台是万里股份，但受中概股回归等相关政策环境的影响，双方已于本月22日宣布终止重组交易。
由此，房地产中介正迎来一波证券化高潮！
对此，易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，随着经纪行业规模扩大，地产中介企业将试图通过上市来确立资本市场的话语权，行业未来或在近两年内陆续出现10家左右新上市公司。
严跃进表示，存量物业经营和投资成为未来房地产市场大趋势，此类物业板块在大城市的增值空间比较大。比如，中介通过收购二手房房源来进行租赁业务的经营，这背后带盈利空间大，同时也能够培育更多的粉丝经济，所以很多企业看好对此类企业的并购。更为重要的是，目前此类企业都有上市的计划，积极持股未来的溢价空间比较大。
为何“引质疑”：业绩承诺恐难兑现
但是此次对我爱我家的收购方案中有三点引起市场质疑，首先是标的公司估值过高，二是标的公司业绩承诺虚高，第三则是标的公司与昆百大A本身的潜在关联关系。
据我爱我家财务数据显示，截至2016年9月30日，我爱我家净资产账面价值为7.27亿元，评估机构中发国际采取收益法对我爱我家100%股权的价值进行了预估，预估值为66.58亿元，预估增值率为815.61%。
对于估值增值较高的原因，昆百大A解释称，“预估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的房地产中介服务公司，经多年的发展，标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强”。
高估值必然要靠业绩说话，目前来看我爱我家的业绩表现一般，据标的公司未经审计的财务数据显示，2014年、2015年和2016年1-9月我爱我家实现归属于母公司所有者的净利润分别为-6662万元、1.43亿元和2.65亿元。也就是说，我爱我家2015年才刚开始扭亏为盈，原因则是房市的升温。
此次交易对方也给出了业绩承诺，相关股东方承诺，我爱我家2017年、2018年和2019年实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累计净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。也就是2017年、2018年和2019年分别不低于5亿元、6亿元和7亿元。
如果业绩没有达到承诺标准，补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌等将按照约定好的确定方式进行补偿，补偿方式以交易对方获得的昆百大A股权为优先，当年应补偿的全部股份将由上市公司按照1元的价格回购并予以注销。
上海开始限制企业买房，目前 A 股上市公司已经买了快一万亿的房产来投资｜好奇心小数据
目前中国各地的房地产限购政策基本都是针对个人，公司不受影响。而且就房子本身属性而言，对个人限购的也是 70 年产权的商品房，40 年产权的商用及 50 年产权的商住两用房除少数几个城市限购外，大部分地方不受影响。公司更是可以敞开买。
不过在各地政府收紧地产调控政策的当下，针对企业买卖商品房的限制来了。上海市住房和城乡建设管理委员会宣布自 7 月 3 日起，企业要在上海买房需要同时符合：
成立满 5 年；
在上海累计纳税 100 万元；
拥有 10 名以上在职员工，且在该企业缴纳社保和公积金满 5 年；
买入商品房至少 5 年后才能交易（之前是 3 年）。
如果企业近年在上海纳税满 500 万元，购房时不受上述企业设立年限和员工人数等条件的限制。但“近年”是什么标准，上海住建委没有提。
西安 6 月 24 日宣布在限购区域内，暂停向企事业单位及其他机构销售新房和二手房；同一天，长沙也宣布暂停企业在限购区域内购买商品房，已经买好的也要产证满 5 年才能转让；杭州从 6 月 26 日起，限购区域范围内暂停向企事业单位及其他机构销售商品房，包括新房和二手房。
限制企业买卖商品房的城市和规则
6.24，西安
限购区域内，暂停向企事业单位及其他机构销售新房和二手房
6.24，长沙
限购区域内，暂停企业购买商品房，买好的产证满五年才能转让
6.26，杭州
限购区域内，暂停向企事业单位及其他机构销售新房和二手房
7.3，上海
企业成立满五年、累计纳税 100 万、10 名员工交五年社保和公积金，才可以买
跟这几个已经开始执行相关政策的城市比，上海对企业买房的限制宽松得多。其中一点在于上海的楼市限购政策从 2016 年 3 月开始收紧，中间一直没有怎么放开，购买第二套普通自住房（内环 90 平方米以下）首付至少五成、非普通住宅首付七成，并且在买房资格上，对上海户籍和外地户籍都有严格、复杂的规定。
经历前期一轮大涨后，上海新房成交价在 2017 年涨跌各现，市中心卢湾、徐汇、静安房价较年初有 10-20% 不等的下滑。
另一个房价累计涨幅靠前的深圳，虽然也没有禁止企业买房，但据《财新》报道，深圳南山房管局上月底曾对辖区内两个楼盘“窗口指导”，即通过非正式行政手段，口头要求开发商售楼按先个人、后公司的顺序。
一些私营业主用自家公司抬头买房可能还有解决住房刚需的因素，相当一部分 A 股上市公司买房可能就当买了一笔理财产品。
iFind 汇编的数据显示，截至今年一季度末，A 股近 3600 家上市公司中，46.98% 的企业（1659 家）持有投资性房地产，累计持有地产的总价值为 9904 亿元。而 2012 年时，这一数字仅为 2897 亿元。
9904 亿元如果换算成市值，可以在 A 股排第三，仅次于工行（1.37 万亿）和中石油（1.22 万亿）；它也相当于 2017 年中国卖地收入（4.06 万亿）的 1/4。
中国会计准则将为了赚取租金、资本增值或两者兼而有之而持有的房地产，定义为投资性房地产。也正因为这样，A 股近几年持有地产最多的行业是房地产业，至少从 2012 年至今都是这样，而且基本上每年地产业持有的投资性房地产总价值占全部上市公司持有价值的一半。不过地产公司开发待售的商品房不在此列。
目前红星美凯龙、中国建筑和中国平安是持有最多投资性房地产的 A 股公司。
商服业自 2013 年以来一直是行业第二，这也跟它们以运营商业地产为主业有关。在地价、房价不断攀升的当下，靠自持物业增值抵御通胀和营收下滑成了他们的退路之一。比如红星美凯龙目前持有 720 亿元投资性房地产，而它同期收入只有 28.8 亿元。
保险业曾在 2016 年升至行业榜第三，因为担心地产调控波及保险公司核心资本，前中国曾于该年 9 月下发通知，要求保险公司不得投资开发或者销售商业住宅、不得直接从事房地产开发建设，并在 11 月 15 日前进行自查、上报结果。
A 股上市公司投资房地产大约可追溯到 2004 年，国务院在前一年发布的《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》中提出将房地产行业作为国民经济的支柱产业，这被视为企业参与地产投资的开始。
前中国银监会统计部也在 2005 年的一篇专题文章提到，2003 年后，随着国家宏观调控对房地产信贷规模的控制，房地产贷款增长趋缓，房地产企业开始寻求新的融资途径，如机构投资者开始参与房地产投资，房地产基金开始运作，信托资金开始进入房地产业。据 iFind 整理，2004 年 A 股持有投资性房地产最多的三个行业分别是货币金融业、土木工程业和零售业。
跟个人购房可以按揭贷款相比，企业买房规定只能一次性付款（可以拿到产证以后办抵押贷款），而且不享受契税优惠，无论什么性质的住宅都要按购房合同金额的 3% 缴纳契税。
房屋持有期间，企业每年还要缴纳房产税和土地使用税。据房屋中介机构我爱我家整理，房产税的缴纳标准是房屋购买价格 70%×1.2%；土地使用税的缴纳标准是房屋面积×土地级别标准收费，土地级别收费标准从 18 元/平方米到 30 元/平方米不等。
企业出售房子的时候要交更多税：房屋交易差额 30% 至 60% 的土地增值税、差额 5.6% 的增值税以及一系列附加税和印花税等。如果一套房子 1000 万元买入、五年后以 2000 万元卖出，尽管有 1000 万元毛利，但上述各环节的税金总额可能高达 575 万元，综合税率近六成。
但这仍是件有利可图的事情。
上市公司投资房地产，除了资产保值、增值外，还能通过更改投资性房地产的会计政策，在不出售房产的情况下，将地产市场价值的变动（也就是“浮盈”）计入上市公司利润表，从而起到调节、增厚利润的作用。如供销大集2017 年 5 月调整会计政策，其前四月净利润追溯调整后，从原来的 1.49 亿元上升到 3.41 亿元。
甚至在必要时候，比如连续亏损面临退市，还能通过套现换回损益表上的利润，以保住上市公司资格。
《经济观察报》曾报道，当年光上半年就净亏 2111 万的“*ST 宁通 B” 公司，打算出售两套评估总价超过 2200 万元的房子来扭亏，而 2004 年它买入这两套房子一共才花了 129 万元。据新华网统计，光是 2016 年就有 9 家 A 股上市公司通过这种方式扭亏为盈。
制图/冯秀霞
题图/Pixabay
*本文由树木计划支持，好奇心日报出品，首发于今日头条平台。
A家家居将斥资30亿元在江西建厂
【环球网家居报道】2月14日，A家家居与江西省赣州市南康区人民政府签署合作协议，将在南康落地高端家具生产制造项目，投资总金额达30亿元，第一期投资16亿元，计划两年内完成建设投产。
A家家居落户南康，将进一步促进南康家具产能提升，促进家具产品向智能化、定制化、高端化家具方向提档升级，进一步拓宽营销市场，助力南康加速打造成为具有全球影响力的家居制造之都。
公开资料显示，A家家居是洋臣木业（家具）集团旗下品牌，于1988年在广东梅州成立，主以木材，板材、家具、胶合板加工为主。A家家居拥有11个国内生产制造基地，分别位于广东省梅州市、东莞市、韶关市，总占地约1200亩；2个国外生产制造基地，分别位于越南和印度尼西亚，占地约600亩；13大生产基地、生产面积超过百万平米、员工共13000多人。
