中科云网决定延期进行换届选举

中科云网决定延期进行换届选举

由于中科云网“内斗”升级而引起深交所关注，近日向公司下发关注函。中科云网公告表示，截至2月13日，由于各方意见不同，中科云网仍未能在规定的期间内完成回复工作，仅仅就新一届董事、监事候选人提名的相关情况及克州湘鄂情与高湘公司签署《债权转让协议》的有关情况进行回复。昨天，中科云网还发布补充更正公告，称前一日所刊登的法律意见书，由于工作人员的失误，导致该文件出现缺页的情形；原披露文件其他部分内容不变。

　　撤销对王禹皓的授权委托存争议

深交所的问询函提及，根据中科云网董事陈继、黄婧的说法，其二人作为公司的董事，未被召集参与公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的讨论，且其二人已于今年1月5日函告公司提请董事会按期完成董事换届工作并补足9名董事，公司及董事会未予以回应。中科云网在问询函回复公告中证实了此事。

中科云网认为，陈继的要求严重违反了《公司法》等关于董事提名及选举、董事长选举程序的条款。中科云网认为，控股股东孟凯无权对董事陈继口头承诺由其指派董事、由其担任董事长。同时，对控股股东孟凯能否撤销之前对董事长王禹皓股东权利的授权委托，公司认为存在争议。

虽然董事会改选迫在眉睫，但中科云网决定延期进行换届选举，第三届董事会成员、监事会成员及高级管理人员的任期亦相应顺延，待有关候选人提名工作准备完毕后再召开董事会、监事会及股东大会进行换届选举。

中科云网：3000万元债务被免除

董事长王禹皓与董事陈继之间的一大矛盾，就是3000万是免除债务还是债权转让。克州湘鄂情投资控股有限公司与上海高湘投资管理有限公司签署的有关中科云网债权转让协议的真实情况也疑窦重重。

2016年12月28日中科云网公告称，收到克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》，控股股东孟凯的一致行动人克州湘鄂情决定自2016年12月29日起，免除中科云网对克州湘鄂情形成的债务3000万元。

这次3000万债权的归属显得至关重要。如果该笔财务资助最终不能豁免，则中科云网的净资产将为负值，这将导致公司股票被实施退市风险警示。资料显示，主营餐饮业务的中科云网前几年遭遇巨亏，甚至发生公募债券违约事件。2015年，公司通过资产、债务重组等方式，将局面稳定下来。2016年前三季度，公司净利润亏损1887.06万元，并预计全年亏损2450万元至3000万元。

然而事情突然起了变化，中科云网1月16日早间公告显示，近期，中科云网收悉董事陈继关联方上海高湘投资管理有限公司(下称上海高湘)发来的电子邮件，称其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》，上海高湘以3000万元对价购买克州湘鄂情对中科云网的3023万元财务资助，并按照孟凯的指示，分别向指定账户支付了3170万元。上海高湘认为，其系中科云网债权人，克州湘鄂情免除债务应是无权处分之行为。

债务免除还是债权转让有分歧

中科云网与上海高湘，就所支付的3000万元，到底是债务免除还是债权转让，双方发生了严重分歧。

此前陈继对外界表示，1月5日，“我们向中科云网发函告知：上市公司发函称控股股东一致行动人克州湘鄂情是否免除中科云网3000万债务，应当由上海高湘(陈继所控制的公司)确认，如无追认，克州湘鄂情免除中科云网债务的行为是无效的。”

中科云网认为，公司作为克州湘鄂情的债务人，在未接到克州湘鄂情对外转让债权的告知情况下，克州湘鄂情对外转让债权的行为对公司不具约束力。

文/本报记者 刘慎良