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深信泰丰40亿收购神码控股旗下IT分销资产 构成借壳

今年3月开始停牌筹划重大事项的深信泰丰（000034），7日晚间公布了一份总金额达40.1亿元的收购方案，公司拟收购香港上市公司神码控股（00861.HK）旗下的IT分销资产。根据相关规定，本次交易构成重大资产重组及借壳上市。

根据上述方案，深信泰丰拟收购神码控股全资子公司神码有限旗下的神码中国100%股权、神码上海100%股权和神码广州100%股权（以下统称“标的资产”）。 根据中同华出具的评估报告，截至今年3月31日，标的资产以收益法评估的权益价值为40.1亿元，较其净资产账面值增值9.51亿元，增值率31.08%。深信泰丰拟以7.43元/股的价格，向郭为、王晓岩等5名自然人及中信建投基金定增16号资产管理计划（以下简称“16号计划”）增发约2.96亿股、募资约22亿元，用于支付本次收购价款；差额部分，深信泰丰将自筹资金补足。

上述增发对象中，郭为是神码控股董事会主席、王晓岩为深信泰丰目前的实际控制人；而“16号计划”的委托人为标的资产核心管理团队闫国荣等10人，其成立是为用于认购深信泰丰本次非公开发行的股票。此次定增完成后，郭为及其一致行动人将合计持有深信泰丰28.19%的股份，成为公司新的实际控制人；而王晓岩及其控制的希格玛公司对深信泰丰的持股比例将降至21.85%。 

值得关注的是，在本次交易前，神码控股已对其下属的IT产品业务公司进行了业务整合，剥离了原有的地产、供应链、智慧城市等业务，使标的资产成为专业经营IT产品分销业务公司。据深信泰丰披露，标的资产为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的IT产品分销商，具有覆盖全国的销售网络和服务网络优势。

目前，标的资产主营笔记本电脑、台式电脑等消费电子的分销业务，以及服务器、网络产品、储存设备、套装软件等企业IT产品分销业务。 根据交易对方给出的业绩承诺，标的公司2015-2017年3个会计年度的扣非净利润将分别不低于3.02亿元、3.28亿元和3.35亿元，若未达上述预期，郭为将作出相应的业绩补偿。

本次重组之前，深信泰丰的主业是电话机及饲料产品的生产及销售。事实上，近年来受手机用户的快速扩张影响，电话机行业的总体市场容量持续萎缩，公司主营业务盈利能力也随之下降。 

深信泰丰方面表示，本次重组完成后，公司将成为中国最大的、涉及领域与品牌最广的IT领域分销商，原有业务比重将大幅降低；因标的公司有着丰富的运营经验和专业团队，并与IT产品厂商及供应商有着良好合作关系，公司未来业绩将呈现平稳增长的趋势。

华润三九拟13亿收购众益股份 扩充业务范围

华润三九（000999）8月7日晚间发布公告，为不断丰富产品线，拓展业务领域，公司全资子公司华润九新拟直接收购众益股份62.9%的股权，并通过收购众益股份股东北京百奥特100%股权实现间接收购众益股份 37.1%的股权。本次交易完成后，华润九新将直接及间接持有众益股份100%的股权。交易作价共计13 亿元。

资料显示，众益股份 62.9%股权交易对方包括众诚投资以及其他四名自然人股东。众益股份成立于 2006 年，是一家主要从事药品研发、生产与销售的国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药等多条生产线，主要产品包括阿奇霉素肠溶胶囊（佳美舒）、红霉素肠溶胶囊（美红）、镁加铝咀嚼片（唯佳美）、奥沙拉秦钠胶囊（帕斯坦）、西地碘含片（众益今典）、汉防己甲素片及地氯雷他定片等。其中，阿奇霉素肠溶胶囊与红霉素肠溶胶囊均为国家基药目录（2012 年版）与医保目录（2009 年版）甲类品种，红霉素肠溶微丸胶囊被列为国家火炬计划项目。

财务数据显示，众益股份2014年实现营业收入和净利润分别为3.77亿元、4693.91万元；2015 年 1-2 月实现营业收入和净利润分别为7174.23万元、795.58万元。

华润三九表示，华润九新是公司抗感染业务平台，抗感染业务是公司的重要业务之一，公司看好未来口服抗生素市场份额的增长以及在基药市场的大幅扩容。本次交易完成后，华润九新可补充阿奇霉素肠溶胶囊（基本药物目录独家规格）、红霉素肠溶胶囊两个口服抗生素品种，将业务范围扩大至大环内酯类口服抗生素营销领域，丰富公司抗感染品类，并可将华润九新抗生素生产能力由头孢类原料与粉针扩大至胶囊、片剂，符合公司抗感染业务发展方向。

众益股份还拥有具有一定市场潜力的西地碘含片、地氯雷他定片、镁加铝咀嚼片、汉防己甲素片等产品，与华润三九产品具有协同效应，可补充消化系统、呼吸系统等多个领域的品种，进一步丰富公司产品组合。

此外，众益股份具有较好的研发基础，拥有氨酚等多个在研品种以及国内领先的缓释微丸技术平台。众益股份在基层市场具有网络覆盖优势，可与华润九新以覆盖高端医院为主的抗感染业务网络形成互补；同时，随着医改的深化，众益股份产品在 OTC 渠道面临发展机遇，可借助华润三九在消费者洞察、品牌运作和渠道掌控方面的优势拓展新的市场，培育品类领导者，进一步促进众益股份产品的销售增长和盈利能力提升。

永辉超市定增募资65亿 引入京东关联方打造O2O模式

永辉超市（601933）8月7日晚间发布非公开发行股票预案，公司拟以为 9元/股的价格向公司第一大股东牛奶有限公司、第二大股东张轩松、京东邦能和江苏圆周非公开发行股票7.18亿股，募集资金总额不超过64.59亿元。公司股票将于 8 月 10 日复牌。

据预案，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的 15%。京东邦能、江苏圆周、牛奶有限公司和张轩松分别现金认购 2.39亿股、2.39亿股、1.43亿股和 9570.46万股。

发行完成后，京东邦能和江苏圆周将分别持有永辉超市5%股份；牛奶有限公司仍将持有公司 19.99%的股份；张轩松的持股比例将由19.75%变更为18.79%，与张轩宁的合计持股比例为29.15%，仍为公司的控股股东和实际控制人。

扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资连锁超市门店项目（55亿元）、福州南通物流配送中心建设（4.59亿元）和生鲜冷链物流系统发展项目（5亿元）。

永辉超市此次非公开发行股票引入的两名认购人京东邦能和江苏圆周颇有看点。资料显示，京东邦能和江苏圆周的控股股东均为刘强东和孙加明，江苏圆周主营京东商城图书、报刊、电子出版物的销售业务。刘强东分别持有两公司45%的股权，孙加明则分别持有两公司55%的股权。

永辉超市表示，近年来，公司采取差异化战略与国内外同行业连锁超市企业进行错位竞争，逐渐确立以生鲜为主的食品用品、服装“三位一体”的连锁超市市场定位。公司本次非公开发行的目的主要在于通过股权作为纽带，保持与牛奶有限公司在全球供应链方面的合作，建立与京东邦能和江苏圆周及其关联方的线上业务合作关系，发挥各方在采购资源、网络渠道、信息、物流、经营方面的整体优势，深化产业协同与联动，打通线上线下业务，降低采购和物流成本。

具体来看，永辉超市将和京东电子商务平台合作，建立公司 O2O经营模式，打通线上线下业务，通过线上销售增加客流量，通过线下实体店提升消费者的体验感，并实现 “最后一公里”配送服务。

据悉，京东邦能和江苏圆周及其关联方自 2004 年初涉足电子商务领域以来，凭借在 3C 领域的深厚积淀，先后组建了上海及广州全资子公司，将华北、华东和华南三点连成一线，使全国大部分地区都覆盖在京东商城的物流配送网络之下。未来双方将积极探索在仓储、物流、系统、人员等方面的合作，加强生鲜冷链物流合作。

此外，2015 年 4 月，永辉超市通过非公开发行引入产业战略投资者牛奶有限公司，与之在零售经营管理、全球供应链资源等方面优势互补。

值得一提的是，永辉超市表示，将促使提名和选举京东邦能和江苏圆周推荐的一名人士担任公司董事、一名人士担任公司独立董事，在公司董事会层面引入互联网思维和视角，进一步优化完善公司的治理结构。

星河生物11亿并购玛西普 转型高科技专用生物医学

为实现业务转型，星河生物（300143）加快了外延式扩张步伐，公司7日晚间公告称，将以作价约11.25亿元收购玛西普100%股权，主业将拓展至伽马刀治疗设备领域。

根据星河生物披露的收购预案，玛西普截至今年6月30日未经审计的账面净资产约4445万元，中介机构采用收益法对其全部权益进行评估的预估值约11.25亿元，增值近24倍。星河生物拟以13元/股的价格，向包括公司实际控制人叶运寿在内的7名自然人增发约8654万股，收购其合计持有的玛西普100%股权。

除此之外，星河生物此次还拟进行配套募资，以14.05元/股的价格，向国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英等4人定增约4840万股、募资不超过6.8亿元；其中，6亿元将用于玛西普立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余部分用于补充玛西普的流动资金。

据介绍，玛西普所生产的伽玛刀系列产品属于专业化医疗设备，伽玛刀治疗设备行业的下游主要为肿瘤、脑血管疾病和其他功能性疾病诊疗行业。该公司生产的第一、二代头部伽玛刀已取得美国FDA认证；第二代头部、体部伽玛刀也已经取得了欧盟CE认证，并实现了销售和临床应用。目前，玛西普伽玛刀在全球的装机量接近70台，在国内规模居前。

为保证上市公司利益，本次收购的交易对方作出了相应的业绩承诺，即玛西普2015~2017年3个会计年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于6000万元、1.02亿元和1.3亿元。若未达上述预期，交易对方将以现金和（或）股份的方式进行补偿。

目前，星河生物的主营业务为食用菌生产及销售，近年来，随着农业产品市场整体的周期性波动，食用菌市场的同质化竞争日趋激烈，在一定程度上影响了公司正常的销售收入。2013年、2014年，星河生物净利润分别亏损了1.63亿元、2.93亿元。

对于本次收购，星河生物方面表示，上市公司将利用玛西普现有的客户群体和产品工艺，结合上市公司的资本平台，扩大玛西普产品的销售范围和销售数量，快速提升公司的经营业绩。同时，星河生物也将借助本次资产重组，实现从传统食品生物领域向高科技专用生物医学领域的业务转型。 

值得一提的是，星河生物的上述收购及配套募资将合计增发约1.35亿股，占发行后公司总股本的47.79%。发行完成后，叶运寿及其一致行动人将合计持有星河生物36.84%的股份，仍为公司实际控制人。

万达院线披露高送转预案 中期拟10转10

万达院线（002739）8月7日晚间披露半年度利润分配预案，拟以截至2015年6月30日公司总股本56,000万股为基数,以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增56,000万股，不送股，不派发现金股利。

迪安诊断获实控人增持80万余股

迪安诊断（300244）8月7日晚间公告，公司实际控制人陈海斌 8 月 6 日通过定向资产管理计划增持公司股份 808,226 股，交易金额 5804.80万元，增持均价71.82 元/股，占公司总股本的 0.3%。

恒星科技中期净利增逾两成 拟10派0.5

恒星科技（002132）8月7日晚间披露半年报，报告期内公司实现营业收入827,601,105.12元，同比下降2.20%；实现净利润25,951,671.35元，同比上升21.57%。同时，恒星科技中期拟每10股派0.50元。

泰格医药参与设立医疗器械合伙企业 并购优质项目

泰格医药（300347）8月7日晚间公告，公司与公司董事长叶小平、董事曹晓春、监事施笑利和杭州煜鼎股权投资管理合伙企业等 26 名合伙人签署《杭州泰誉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该合伙企业作为医疗器械专项产业投资平台，专注投资医疗器械、诊断试剂以及医疗相关服务等医疗健康行业的企业。

合伙企业目标认缴出资总额为1.5亿元，公司作为合伙企业的有限合伙人（LP）以自有资金出资2000万元，占合伙企业出资总额的13.33%。

泰格医药表示，此次投资短期内对公司生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加强和巩固公司在本行业的领先地位，为公司的持续健康发展提供保障。部分董事、监事共同参与本次投资，其丰富的临床试验相关经验将为项目选择提供多方面支持，提高投资成功率。

合众思壮1.46亿控股三企业 布局高精度测量测绘业务

合众思壮（002383）8月7日晚间公告，拟利用资管计划的模式自筹资金14,598.24万元，收购广州吉欧电子科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司等三家公司股东的股权并增资。收购增资完成后，合众思壮将分别占上述三家公司出资的51%左右。公司股票将于10日复牌。

资料显示，上述三家标的企业均为卫星定位领域的高精度测量测绘行业相关企业，主营业务涉及高精度手持产品、测量RTX产品和三维激光测量产品。

据悉，目前在高精度领域已形成规模市场的行业主要为测量测绘行业，相关产品国内年业务规模超过10亿元人民币，海外新兴市场未来具有较大的成长潜力。上述企业在测量产品和国、外渠道业务方面具备一定的发展优势和行业影响力。

而北斗高精度业务是合众思壮最重要的业务方向。公司表示，目前合众思壮已拥有国际领先水平的高精度芯片、板卡技术和星基差分增强系统，基于此核心技术，公司将积极布局高精度产业链上、下游业务，以获得高精度产品技术和市场的稳定持续发展。

台城制药拟3亿元并购新宁制药 10日复牌

台城制药（002728）8月7日晚间公告，日前公司与自然人王秋强、陈琼妮就标的企业台山市新宁制药有限公司签订《关于收购股权的意向书》，公司拟收购标的企业100%股权，收购对价不超过3亿元。公司股票将于10日复牌。

资料显示，新宁制药的主要业务领域为原料药和部分制剂药品的研发、生产和销售，主要产品包括铝碳酸镁、苯妥英钠、氯化钙、冰醋酸、硫酸亚铁等。公司实施本次收购的目的旨在延伸公司的产业链，获取具有销售潜力的品种，形成新的利润增长点。台城制药表示，本次交易完成后，公司将努力实现自身业务与标的公司之间的协同、互补效应，以进一步提升公司整体的竞争力和盈利能力。

亿帆鑫富子公司2.4亿并购天康药业

亿帆鑫富（002019）8月7日晚间公告，日前全资子公司合肥亿帆生物医药有限公司与自然人赵宽和和安徽天康（集团）股份有限公司签订了《股权转让协议书》，以自有资金2.4亿元受让安徽省天康药业有限公司100%的股权。本次交易完成后亿帆鑫富将持有天康药业100%股权，天康药业将成为公司的全资孙公司。

资料显示，天康药业是一家集研发、生产、销售为一体的综合性制药企业。2013年，通过新版GMP认证，天康药业拥有治疗白血病、妇科病及品牌OTC等药品批准文号62个，其中独家品种、独家剂型与规格产品10个，中药三类新药产品7个。

亿帆鑫富表示，本次收购事项，将有利于实现双方的资源与优势互补，丰富公司医药自营产品类型，为公司建立高端血液肿瘤病产品线拉开序幕；同时也是公司在继收购四川美科、蚌埠骄阳后，打造公司专业的妇科产品线上的又一创举，进一步丰富了公司妇科产品线品种。此外，产品独特、疗效确切的众多OTC产品增加了公司品牌OTC产品实力，将促进公司OTC业务的快速成长与发展。

永泰能源定增募资150亿 加码电力板块

永泰能源（600157）8月7日晚间发布非公开发行股票预案，公司拟以不低于 5.35 元/股的价格向不超过 10 名特定对象发行不超过 28.04亿股，募集资金总额不超过 150 亿元。公司股票将于8月10日复牌。

预案显示，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资张家港沙洲电力有限公司建设 2×100 万千瓦超超临界燃煤发电机组项目（60亿元）、投资周口隆达发电有限公司建设 2×66 万千瓦超超临界燃煤发电机组项目（36亿元）、投资上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）与感知集团有限公司合资组建感知科技有限公司（14亿元）以及偿还公司和子公司的债务（不超过 40 亿元）。

永泰能源本次非公开拟投资的张家港沙洲电力和周口隆达电力项目即为公司于 2015 年 4 月通过重大资产重组收购的华兴电力所属重要电力资产项目。公司表示，通过本次非公开发行，公司将继续做大做强电力业务，增加电力板块在公司经营收入中的占比，顺应混合所有制经济发展潮流，充分发挥民营资本在国企改革中的重要作用。

近年来，由于煤价持续下跌，当前煤价处于低位运行，从中短期来看，煤炭行业仍然存在供给过剩，煤价预计将维持在相对低位；此外，作为资本密集型行业，利率的下降也将降低火电企业的融资成本，提升火电项目的盈利能力。公司表示，在这些积极因素作用下，火电行业前景依然看好，特别是张家港沙洲电力和周口隆达电力技术参数均为目前国内最高等级燃煤发电机组，供电煤耗低，地区分布优，盈利水平高。

永泰能源已经确立“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业转型的发展战略，另一募投项目合资组建感知科技，拟依托感知集团物联网相关研究成果和经营经验，从事网络科技、计算机软硬件科技、自动化科技等物联网相关服务。目前公司已经成立，并将逐步开展相关生产经营业务。

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