财经法规案例分析题_财经法规案例分析题及答案

原法人股东单方增资案例：2024年元月，境内居民李四以1012.5万元，转让其持有的N公司股权给境内居民王五。受让方按被投资企业N公司所提供的记录，载明李四持有该股权的成本为450万元，据此扣缴申报了个人所得税。

经主管税务机关核实，N公司接受投资及变化情况如下：

1.2019年元月，境内居民李四投资450万元、居民企业甲公司出资550万元，成立有限责任公司N，注册及实缴资本均为1000万元。

2.2022年12月，经双方约定，甲公司单方增资3000万元，N公司计入实收资本，注册及实缴资本均为4000万元。增资后，李四持股比例由45%降至11.25%、甲公司持股比例由55%增至88.75%。

3.截至增资时，N公司净资产6000万元（资本1000万、未分配利润等5000万元）；截至转让股权时，为简化计算及理解，假设2023年度盈亏持平，净资产9000万元（原净资产6000万+增资3000万）。

按以上核实情况，主管税务机关认为增资前李四拥有净资产2700万元（6000万*45%），增资后降为1012.5万元（9000万*11.25%），李四的持股计税基础应冲减1687.5万元（2700万-1012.5万），冲减后李四持股的计税基础应为-1237.5万元（450万-1687.5万）；2024年元月李四转让股权时，其应纳税所得额应为2250万元【1012.5-（450-1687.5）】。李四应补缴个人所得税337.5万元【2250-（1012.5-450）】*20%。

案例探讨：

1.仅从单一环节来看，应税所得变免税所得。显存稀释个人股东应税所得而变为法人股东免税所得，有谋取税收利益为主要目的，通过人为安排，减少、免除、推迟缴纳税款之嫌；且天下熙熙皆为利往，谁会视千万为草芥，难以证明其商业目的的合理性。行不端而言不力，李四认可补缴。

2.从全纳税环节来看，整体上并未减少税基。法人股东甲因单方增资额外获得的1687.5万元，甲分红取得环节是免税的，但甲取得后要计入税后利润，待甲分配给其个人股东时，甲的个人股东仍需缴纳20%股息红利所得的个人所得税，且一般来说，除国家资本外，公司最终是个人股东持股，整体税基并未侵蚀。

3.扣减计税基础的税法依据缺失。原法人股东单方增资稀释个人股东股权及其权益，未作股权转让理解，另辟扣减计税基础的蹊径，最终课税实质还是围绕股权转让。

其实，税收实务中最重要的原则之一是实质课税，李四未撤资，实质并非计税基础减少。就目前的税法条款来看，扣减计税基础没有税法依据。李四要合规拿到公司红利，所得环节，公司加个人一般要承担了45%的税负（小型微利等享受优惠的除外），确实较高。

笔者认为，实质应是股息红利所得。税务机关应核实李四与甲之间是否存在利益输送（当然按目前查评方式和外部取证手段，核实难度较大）。如核实有利益输送的，应按股息红利所得补缴并处罚；如确实没有利益输送的（当然可能性几乎为0），不应对此计征个人所得税，因为整体税基并没有减少，且无税法明确规定要扣减计税基础。要求补缴税款的事项通知书上注明哪一条呐？只能是李四心虚主动补缴。

如股权转让所得与股息红利所得存在税率差，税务机关按扣减股权计税基础处理，就会带来自身执法风险。假设，股权转让所得5%、股息红利所得20%，仍按扣减计税基础补缴5%的话，就会导致纳税人如此不合规操作反而获益了。

4.甲公司转让股权时重复征税。假设甲公司转让该股权，税后留存收益不得扣减，因增资而额外获得的份额，再次计征甲公司的企业所得税；如分红后转让、或撤资、或对N清算的，剔除留存收益不会对甲公司重复计征企业所得税，但作计税基础扣减的那块税基，再次对甲公司个人股东计征股息红利所得个人所得税。

5.税收筹划不当留风险，资深专业机构有保障。合法筹划是建立在依法依规、调研详情、把握实质的基础之上，切不可缘木求鱼或思表漏本，一处不当结果往往得不偿失。资深的专业机构有着雄厚的人才储备、严谨的业务流程和完备的风险管控等，才会使纳税人获得合规的税收利益最大化。比如，本案例可以从重组、偿债和最初股东身份设置等多方面考虑。更直截了当的，是可以考虑在全国中小企业股份转让系统挂牌，门槛相对较低。挂牌时留存收益不作资本转增，挂牌后分红，按照财政部 税务总局 证监会公告2019年第78号的规定，挂牌前取得的股票，其股息红利所得也享受减征或暂免征个人所得税的优惠。

• 来源：税白天下
• 作者：罗秋生

• 图文编辑：沐林财讯

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