股东投资房产、小公司股东如何分红
险资从“股东”化身“房东”，加速减持地产股，房地产江湖投资逻辑生变
本报（chinatimes.net.cn）记者李贝贝 上海报道
8月1日，保利发展控股集团股份有限公司（下称“保利发展”，600048.SH）披露，泰康人寿保险有限责任公司（下称“泰康人寿”）和泰康资产管理有限责任公司（下称“泰康资产”）将通过集中竞价交易和大宗交易方式转让公司股份，减持后两者合计股份比例从7.345%降至4.9999%。
泰康人寿在公告中称，本次减持是“根据资产配置需求和相关投资决策”。同时，在未来12个月内，公司将根据自身实际情况增加或继续减少其所持有的上市公司股份。至于对房地产市场的判断、公司后续在地产行业的投资方向，《华夏时报》记者按照公告披露的电话数次联系泰康人寿，但无人接听。
据公开资料，2014-2020年期间，房地产行业烈火烹油之际，各路险资纷纷涌入房地产市场。现如今随着房地产市场进入深度调整期，面对地产股价普跌、房企利润缩水的窘境，险资已加速离场。
“险资纷纷减持地产股，因为其对于地产股（的投资）是从金融投资的角度来看的。”上海易居房地产研究院副院长严跃进向《华夏时报》记者分析称，在房地产市场进入深度调整期、地产企业销售业绩状况陷入低迷之时，作为投资者的险资自然会减少对地产股的投入。
持续减持，泰康系持股已至5%以下
8月1日晚间，保利发展发布公告称，自2017年2月21日泰康人寿及其一致行动人披露《保利发展控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》（下称《简式权益变动报告书》）至今，泰康人寿及泰康资产作为投资管理人的其他账户合计持有公司股份的比例由7.35%变动为 4.99%，不再是保利发展持股5%以上的股东，持股数量降至5.99亿股。
公告披露，泰康人寿及泰康资产自2017年2月21日披露《简式权益变动报告书》至本次报告出具日，通过集中竞价交易、大宗交易方式转让公司股份，合计持有保利发展股份数量减少至5.985亿股，占公司截至本次报告出具日总股本的4.9999%。其中，泰康人寿的股份比例由7.1181%降至4.9787%，泰康资产受托管理的其他账户股份比例由0.2269%降至0.0213%。
泰康人寿、泰康资产的控股股东均为泰康保险集团（泰康保险集团股份有限公司）。官网显示，泰康保险集团成立于1996年，核心产业为保险、资管、医养，旗下拥有泰康人寿、泰康资产、泰康养老、泰康健康、泰康在线5家公司。截至2023年12月底，泰康保险的资产规模超34000亿元。
2016年6月，泰康人寿通过泰康资产以60亿元认购保利地产非公开发行股票7.33亿股，占发行后总股本的6.18%，每股定价8.19元。该次权益变动后，泰康人寿、泰康资产在保利地产的持股由1.29%上升至7.35%，并晋升为第二大股东。
据悉，泰康与保利之间的合作多为“地产+金融”模式，主要是资金运用类关联交易，如通过泰康人寿认购资产支持计划方式将资金投向保利；或是泰康保险集团委托泰康资产开展保险资金的投资运用，与保利在公开市场发生交易，内容包括二级市场债券买卖，投标、分销买入债券、买卖非公开发行的债券等。
从投资回报来看，2016年至2023年期间，保利发展累计发放了4.21元/股的股利分红。以保利发展7月份股票均价8.95元/股估算，泰康人寿在今年7月份通过减持保利发展变现金额约为11.5亿元。
作为被投资的一方，近年保利发展也契合了泰康人寿对于“地产行业集中度提升”的预判。2023年，保利发展全年实现销售金额4222亿元，位居行业第一，当年公司市占率3.6%，同比提升0.2个百分点，在核心38城市占率达 6.8%，同比提升0.7个百分点。据中指研究院发布的销售业绩排行榜，2024年前7个月，保利发展以1986亿元的销售额继续位居榜首。
但从时间线上看，2023年起，泰康人寿就开启了对保利发展的减持之路。
2023年4月14日，保利发展披露，泰康人寿计划自2023年5月11日至11月10日期间，减持其持有的通过非公开发行取得的公司股份不超过155,615,764股，减持比例不超过公司总股本的1.3%。截至2023年11月10日，本次减持计划实施期间已届满。在减持期间内，泰康人寿减持了其通过非公开发行所取得的公司股份81,769,700股，占公司总股本的比例为0.68%。
今年7月1日——8月1日期间，泰康人寿通过大宗交易方式累计减持保利发展1.29亿股股份，减持比例为1.08%。以保利发展7月份股票均价8.95元/股估算，泰康人寿在今年7月份通过减持保利发展变现金额约为11.5亿元。
与之前几次减持的理由相同，此次在简式权益变动报告书中，泰康人寿方面也表示，本次减持是“根据资产配置需求和相关投资决策”。同时，在未来12个月内，公司将根据自身实际情况增加或继续减少其所持有的上市公司股份。
追求“性价比”，险资青睐不动产
事实上，此次泰康系减持保利发展，也是各大险资加速减持地产股的缩影。
据公开信息，自2014年以来，险资便十分“偏爱”地产行业。据Wind数据显示，截至2014年底，133家A股房企中，险资进入前十大股东之列的房企达21家，占比达15.8%。2014-2020年期间，房地产市场火爆，更是引得各路险资纷纷重仓地产股。
但近年随着房地产市场进入深度调整期，地产领域风险集中暴露，包括新华保险、大家人寿等在内的诸多险资开始陆续减持所持有的地产股。
例如，2024年4月8日，金融街披露，2024年3月19日至2024年4月2日，大家人寿保险股份有限公司（下称“大家人寿”）通过集中竞价累计减持金融街股份约3013.3万股，占金融街总股本的1.01%。本次股份转让完成后，大家人寿保险股份有限公司持有金融街2.72亿股，持股比例降至9.10%。在此之前，2021年9月6日——2021年12月22日，大家人寿已经减持了金融街股份1.19亿股，占金融街总股本的3.99%，并已经完成持股变动情况通知及公告。
“险资纷纷减持地产股，因为其对于地产股（的投资）是从金融投资的角度来看的。”上海易居房地产研究院副院长严跃进向《华夏时报》记者分析称，在房地产市场进入深度调整期、地产企业销售业绩状况陷入低迷之时，作为投资者的险资自然会减少对地产股的投入。但其又强调，在“培育壮大耐心资本”的大背景下，“耐心资本对于房地产行业还是要有信心，现在能够存活的一些地产股本身来讲是被低估的，或许未来还有一个比较好的机会。”
与之相对应的是，险资在不动产方面的布局日渐升温，包括友邦人寿、建信人寿、平安人寿、太保寿险、海保人寿等在内的多家险资都已涉足其中。
例如，2022年底，友邦人寿通过上海实森置业有限公司获得上海北外滩89街坊商业、办公及文化综合地产项目，成交额达50.3亿元，是友邦人寿成立以来进行的最大一次资产收购，该项目之后被打造成为“友邦金融中心”；今年1月，友邦人寿再以24亿元收购北京朝阳区（CBD）“凯德·星贸”项目的控股权。
今年6月，远洋集团公告称，其关联方中国人寿及中国人寿集团拟收购远洋旗下一项目公司49.895%的股权及相应的债权，该项目公司主要从事物业发展，主要负责位于北京的颐堤港二期项目的开发与运营。此外，2023年11月，泰康保险从亚洲物流地产商ESR手中拿下6处物流园，总建筑面积约合35万平米；今年4月，长城人寿以10.2亿元购入办公楼新街高和等。
相比地产股，不动产被认为具有长期稳定的现金流回报。在严跃进看来，从险资加码不动产项目看，还是看中一些核心城市、核心地段，具有稀缺性的商业办公物业，其未来租金收益相对比较好，“从不动产持有角度来讲，这些物业具有较高的性价比。”
责任编辑：李未来 主编：张豫宁
以房地产作价入股进行投资的法律、财务解析
房地产投资实务中，核心的开发模式包括资产转让、土地使用权作价出资、以股权转让形式转让房地产等形式，上一篇写了以股权转让名义转让房地产的土地增值税的处理原则和制度变迁，资产转让相对来说简单易操作，计划讲讲以房地产作价入股进行投资的相关法律、会计处理和涉税问题。
由于内容较多，本次计划分两次进行分析，本篇主要讲述以房地产作价入股进行投资的法律、财务解析，以下为正文部分。
以房地产作价入股进行投资是指投资方在进行投资时将自身拥有的土地使用权、房屋等作为出资方式获得公司股权的法律行为。
《中华人民共和国公司法》第四十八条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
明确了非货币财产作价出资的原则是可用货币估价且可依法转让，这意味着房地产可以作为非货币财产出资，但必须满足可以用货币估价并且可以依法转让的条件。
《中国人民共和国房地产管理法》第三十七条，房地产转让是指房地产权利人通过买卖、赠与或其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。
以房地产作价入股应当属于其他合法方式将房地产转让的行为，以房地产作价入股发生了房地产的权属转移，属于房地产转让的行为，故应当受《中国人民共和国房地产管理法》第三十九条的规定。但是在《民法典》中将转让和出资区分开来，这里会有一些困扰，我们以特殊法优先适用原则来掌握即可。
《中国人民共和国民法典》第三百五十四条，建设用地使用权人有权将建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或抵押，但是法律另有规定的除外。
《中国人民共和国房地产管理法》第三十九条以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
以房地产作价入股的交易实质为以房地产评估作价出资换取被投资公司的股权，所以应当适用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》有关规定。
对于一般企业来说，土地使用权作为无形资产或投资性房地产进行核算，房屋作为固定资产或投资性房地产进行核算；对于房地产开发企业，土地使用权作为无形资产、投资性房地产或存货进行核算，房屋作为固定资产、存货或投资性房地产进行核算。
假设交易方案中只有简单的房地产作价入股，不涉及其他财产，根据第七号准则第三条规定：
（一）企业以存货换取客户的非货币性资产的，适用《企业会计准则第14号——收入》。
（二）非货币性资产交换中涉及企业合并的，适用《企业会计准则第 20 号——企业合并》《企业会计准则第 2 号 ——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合并财 1 务报表》。
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