平台公司美元债发行条件-发行美元债流程

中资境外债券市场，一半海水，一半火焰。

中资美元债市场，在人民币快速贬值、房地产美元债各种展期和违约带动下，正在以极快的速度萎缩。

中资美元债市场的萎缩，不仅仅体现二级市场的交易价格上，也体现在一级市场发行上，可以说，中资美元债市场面临的挑战是前所未有的。

另一方面，自贸区离岸债券市场，正在以一种前所未有的速度追赶，也许不久的将来，自贸区离岸债市场会成为中资离岸债券市场重要的组成部分。

当然，无论从体量还是发行人认可度，自贸区离岸债还远不能和中资美元债市场相比，但是自贸区离岸债正处在高速发展的起点上。

2023年6月1日，两家城投平台同时成功发行自贸区离岸债。

昆山国创投资集团有限公司成功发行10亿人民币自贸区离岸债，票息利率为3.55%，募集资金将用于建设在岸项目、补充营运资金。创江苏省内区县级单笔明珠债最大规模的纪录，创全国区县级信用发行明珠债历史最低利率的纪录。

银川通联集团成功发行21.2亿3年期自贸区离岸人民币债券，发行结构为备证发行，本次发行初始价格指引为4.50%，最终价格为3.9%，收窄60基点，创全国范围内地方国有企业明珠债发行收窄幅度最大记录，上市地点为中华（澳门）金融资产交易股份有限公司（MOX）。本次债券募集资金将用于现有离岸债券再融资。

那么，怎么看待当下中资美元债市场与自贸区离岸债券市场呢？

中资美元债市场的黄昏

2020年以来，由于房地产行业的债务危机，已有数十家民营房企债券发生违约。

作为曾经民营房企融资的重要方向，民营房企美元债违约规模超过350亿美元，其中房企美元债违约规模超过250亿美元。

自2023年以来，以地产债为主的中资美元债市场持续处于下跌当中。

彭博中国高收益美元指数（数据来源：彭博）

美元债的违约，对美元债二级市场的价格造成巨大影响。目前已经有200只美元债净价跌破20美分（每1美元面值），其中150只美元债的净价不足10美分（每1美元面值）。

当然，中资美元债二级市场价格下跌，也不仅仅是由于房地产企业债券违约，美联储加息、人民币汇率贬值也是重要原因之一。

中资美元债二级市场的崩溃，必须会向一级市场传导，2022年以来，美元债一级市场发行也进入黄昏。

从中资美元债市场的净融资额（发行量-到期量）来看，中资美元债市场自2021年进入净融资额为负，2022年更是出现净融资额为-645亿的状态。

这说明美元债一级市场已经进入净偿还的状态。

中资美元债一级发行市场大多在中国香港及新加坡等亚洲市场上完成融资，根据发行债券遵循的法律和投资对象的不同，中资美元债可以分为SEC注册、144A、Reg S三种，他们都是美国相关法律的简称。就发行门槛而言，SEC注册要求最高，144A次之，而Reg S最宽松的。

从中资美元债在国际债券中的分类来看，中资美元债可以分为中国企业在美国境内发行的美元债券（144A）和中国企业在美国境外发行的美元债券（Reg S），前者属于外国债券（A国企业在B国发行的以B国货币计价的债券）的一种；后者属于欧洲债券（A国企业在B国发行的以C国货币计价的债券）的一种。

其中，Reg S是最常见的注册发行方式，即依据SEC Regulation S条例，不可向美国投资者发行，同时不受SEC的监管；Reg S规则对信息披露比较宽松，也没有强制评级要求；由于境外债券市场并没有将评级作为发行要点（通过非公开的形式发行债券时评级不是硬性要求）。从中资企业境外评级的情况看来，90%的企业没有评级。在中资美元债中债券没有进行评级成为一个非常普遍的情况。

根据发行主体的不同可以将美元债分为两大类：一是境内公司直接海外发债，另一种是境内公司间接海外发债，即通过境内母公司为境外SPV提供担保或者其他的增信措施，由SPV发债，实际的发债信用主要依赖境内主体。

具体发行类别上，可以分为境内母公司直接发行，或者境内母公司跨境担保，或者维持良好协议结构，或者银行担保或者备用信用证。其中，直接发行和跨境担保是最主要的发行方式；特别是对于高收益美元债而言，发行人大部分都是房企，房企大多在港股上市，因此普遍采用直接发行结构。

实际上，2022年城投公司发行美元债并没有受到很大影响，大部分城投债发行美元债主要用于借新还旧，影响稍小，当然汇率引起的发行成本大幅提升也是必然的。

从发行利率来看，由于美联储加息进程很快，抬升了美元债发行利率，大部分城投平台美元债发行利率，较2019年普遍抬升200BP以上。考虑到中国央行货币政策持续宽松，国内城投债收益率已经创下历史最低水平，很多城投平台选择在国内发行城投债、而不是发行美元债也是可以理解的。

从投资者结构来看，美元债市场投资城投债的机构也主要是中资金融企业的海外分支机构。因为纯外资金融机构，还不能完全理解国内城投公司的商业模式，对于城投债的风险认知也没有国内金融机构来得深刻，因此外资金融机构很多只能购买金融机构和房地产企业发行的美元债。

所以，这波房地产美元债的违约潮，对于外资金融机构的打击非常大，部分外资金融机构割肉离场之后，并没有再度参与房地产美元债的高收益债市场，这些外资可能是被房地产债券市场伤害最大的对象。

所以他们没有进一步参与美元债的一级市场也是情有可原。

同时，房地产债券由于债券违约，已经不具备在美元债市场进行债券融资的能力或者可行性，而房地产企业此前曾经是美元债市场最大的发行主体之一，房地产企业发美元债发行市场上的缺席，是美元债一级发行转冷的重要原因。

2023年以来，部分中资金融机构在港的子公司频频爆发巨大亏损，其中相当一部分原因就是在于投资地产美元债。

自贸区离岸债方兴未艾

自贸区离岸债券，又称自贸区债券（自贸区债），或者明珠债，是由国家发改委进行境外债券发行审核登记，中债登和上清所提供发行、登记、托管、结算等服务，面向上海自贸区及境外投资者发行的创新离岸债券品种。

自贸区离岸债券的债券条款、发行流程、发行披露文件以及所有交易文件均基本与标准的中资企业境外债券项目保持一致。

对于境外投资人来说，自贸区外债业务提供了配置人民币资产良好渠道，投资人可以享受人民币资产带来的较高收益，同时受到的监管限制更少，投资额度不受限制。前期随着美国通胀回落，市场对美联储加息预期减弱，风险偏好持续回升，美元指数持续下行，期间人民币兑美元汇率升值，投资者亦可享受到人民币升值带来的利得。

目前国内发行的自贸区离岸债都在新交所和澳交所发行，但是从目前的存量债券来看，澳门交易所在自贸区离岸债的交易市场上占据着绝对的主导地位。

澳门交易所在未来的跨境资本流动的角色不容忽视。

自贸区债与境外发债，两者在外债审核登记、信息披露规则、发行流程、资金回流等方面都基本一致。例如，中长期外债都需要履行国家发改委的外债审核登记流程，资金回流同样都需要经过外汇局的备案。而且与境外发债的全口径跨境融资宏观审慎政策一致,自贸区债券没有特别的币种限制,目前发行的主要是人民币债券。

自贸债不同于普通境外发债的特点主要有以下几点：

01发行人

自贸区债的发行人包括经管理部门备案和自律组织注册的境内、外机构,发行人可在自贸区以公开或定向的方式发行以人民币计价的债券。不同于普通境外发债、发行主体仅限于境内企业、金融机构或由境内企业控制的境外子公司，自贸区债的境内、自贸区内及境外的企业或金融机构均可通过中央结算公司在自贸区发行债券进行融资。

中央国债登记结算有限责任公司（“中央结算公司”，CCDC）在自贸区提供债券的发行、登记、托管、清算、结算、付息兑付、信息披露以及估值等全面的一体化服务。

发行人与中央结算公司签署《发行人服务协议》后，可开立发行人账户，需提交以下开户材料：

• 1.跨境债券业务发行人账户开立申请表；
• 2.发行人服务协议；
• 3.企业法人营业执照副本复印件；
• 4.授权经办人身份证复印件。

02投资人

区内、境外的合格投资者均可以投资自贸债。合格投资者必须符合以下条件:

• 1.已设立自贸区分账核算单元并经过验收的境内机构；
• 2.已开立自由贸易账户（FT账户）的境内、外机构；
• 3.已开立境外机构人民币银行结算账户（NRA账户）的境外机构；

其中，境内机构是指境内各开发性金融机构、政策性银行、存款类金融机构、其他银行业金融机构、证券类金融机构、保险类金融机构、非金融机构和非法人类产品等；

境外机构是指QFII、RQFII、境外三类机构、其他合资格境外金融机构及其发行的产品等。

符合上述条件的境内、外机构，可申请在中央结算公司开立债券账户并开通自贸区专用分组合，直接参与自贸区债券业务；境外机构也可通过结算代理人或合格境外证券托管机构参与自贸区债券业务。

合格的区内投资者和境外投资者主要细分见下表：

03投资方式

2016年5月,银行间清算所发布《中国(上海)自由贸易试验区跨境债券业务登记托管、清算结算实施细则》及《业务指南》。《业务指南》规定，投资人参与自贸区债券的方式主要有三种：

1.直接参与。即符合条件的境内、外投资人，在上海清算所（上清所）开立自贸区债券专用托管账户、指定或在上清所开立资金结算账户，并通过与上清所建立联网或其他方式自行办理结算，直接参与自贸区跨境人民币债券业务。

2. 通过结算代理人参与。“结算代理人”，是指具备结算能力的银行间市场结算代理人。境外投资人可在上清所开立自贸区债券专用托管账户和资金结算账户，通过具备结算能力的银行间市场结算代理人，代理参与自贸区跨境人民币债券业务。

3.通过国际合作托管机构参与。“国际合作托管机构”，是指与上清所互联的境外机构,境外投资人通过国际合作托管机构开立在上清所的自贸区债券业务专用总账户持有和结算自贸区跨境人民币债券。国际合作托管机构应按照监管要求,定期向上海清算所提供通过其参与自贸区跨境人民币债券业务的境外投资人的名称、国籍和持仓情况等。

04债券募集资金的使用及流通方式

自贸区最大的特点是“境内关外”的监管制度，即境外的资产可以自由地、不受监管地进出自贸区，但资产在自贸区内和境内区外之间的流通，则需遵循外汇局等部门的监管要求。比照境外发债的资金用途，自贸区债募集的资金可回流境内，用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及项目投资等用途。同时，因为自贸区FT账户和和区外人民币账户之间相互隔离的分账设计，既能满足“一线放开、二线管住”的监管要求又可以实现账户资金的双向流动需求。

根据2016年9月中央国债登记结算有限责任公司（“中央结算公司”）发布的《中国（上海）自由贸易试验区债券业务指引》，自贸区债券的流通方式包括自贸区电子平台交易和柜台交易。中央结算公司承担自贸区债券柜台业务的中央登记、一级托管和结算,承办机构承担自贸区债券柜台业务二级托管和结算。